АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13115/2014

г. Краснодар

03 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от Компании «Склострой ФИО1, с.р.о.» – ФИО2  (доверенность от 30.09.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу № А63-13115/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЮгРосПродукт» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований долга (цессии) от 03.03.2014, заключенного Компанией «Склострой ФИО1, с.р.о.» (далее – компания) и ООО «Стеклоинвест» (далее – общество); действий по исполнению должником обязательств перед компанией по контракту от 31.05.2011 № 110338А в размере 210 800 евро и взыскании с компании в пользу должника 210 800 евро; признании недействительным действия по исполнению должником обязательств перед компанией по контракту от 24.11.2011 № 111146А в размере 399 200 евро и взыскании с компании в пользу должника 399 200 евро (уточненное требование).

Определением суда от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.11.2021, в удовлетворении заявления отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, а также о пропуске годичного срока исковой давности. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить принятые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Сделка уступки прав требований (цессии) совершена при злоупотреблении правом и является недействительной (ничтожной) также на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Заявитель считает, что суды неправильно применили срок исковой давности к требованию конкурсного управляющего о признании недействительны договора цессии. Конкурсный управляющий считает, что сделки по исполнению должником обязательств перед компанией на сумму 610 тыс. евро подлежали признанию недействительными на основании пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Межрайонная ИФНС России № 4 по Ставропольскому краю в порядке статьи 41 Закона о банкротстве обратилась в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением от 28.11.2014 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением от 03.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 Решением от 08.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Определением от 21.01.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО7 Определением от 18.03.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Суды установили, что должник и компания «Склострой ФИО1, с.р.о.» заключили контракты от 30.05.2011 № 110338А и от 24.11.2011 № 111146А, согласно которым компания обязалась поставить оборудование, а должник – принять и оплатить его. Во исполнение принятых на себя обязательств компания поставила должнику оборудование, предусмотренное условиями контрактов. Данный факт подтверждается упаковочными листами, международными товарно-транспортными накладными от 02.07.2012, 03.07.2012, 04.07.2012, актом сдачи-приемки и ввода в эксплуатацию стеклоформующих машин AL118-2-2 от 08.08.2012 № 073, 074, международными товарно-транспортными накладными от 26.07.2011, 27.07.2011, 25.07.2011, 05.08.2011, актом сдачи-приемки и ввода в эксплуатацию стеклоформующих машин AL118-2-2 № 067, 068. 

Суды установили, что 30.03.2014 компания и общество заключили договор уступки прав требований (цессии), согласно которому (пункт 1.1) компания (сторона 1) уступает, а общество (сторона 2) принимает право (требование), принадлежащие стороне 1 по контракту от 30.05.2011 № 110338А на дату заключения договора, и по контракту от 24.11.2011 № 111146А. Во исполнение условий договора общество перечислило компании 610 тыс. евро, что подтверждается мемориальными ордерами от 24.06.2014 № 2/00840, от 14.07.2014 № 1/00350. О состоявшейся уступке должник уведомлен письмом от 30.07.2014. 

Таким образом, к обществу перешло право требования задолженности по оплате первого платежа третьей части цены поставки по счету от 15.07.2012 № 71220046, выставленному компанией должнику по контракту от 24.11.2011 № 111146А в сумме 399 497,50 евро, и по оплате третьего платежа третьей части цены поставки по счету от 05.09.2011 № 71110204, выставленному должнику по контракту от 30.05.2011 № 110338А, в сумме 211 167,50 евро.

В рамках данного дела о банкротстве определением суда от 21.04.2017 требования общества к должнику в сумме 43 453 429 рублей 79 копеек, из которых 42 344 549 рублей 23 копейки основного долга, 1 108 880 рублей 56 копеек пеней, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра кредиторов должника. 

Полагая, что сделка уступки влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), а также то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, так как она прикрывает уплату должником своего долга компании через аффилированное с должником лицо, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, статьями 10, 169, 170, 199 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды в целях выяснения источника происхождения денежных средств, переданных по оспариваемой сделке обществом в пользу компании, истребовали из Следственной части МВД России по СКФО заключение судебной финансово-аналитической экспертизы от 25.11.2019 № 4, из которого следует, что должник не переводил денежные средства в пользу общества в период, предшествующий заключению договора поставки, напротив, другое аффилированное с должником лицо (ООО «Гелиос») перечисляло денежные средства в пользу должника. 

Кроме того, суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса поступившие из ПАО «Промсвязьбанк» выписки по счетам общества, ООО «Стеклофинанс», ООО «Стеклосбыт», ООО «Спутник», ООО «Сатурн», ООО «Орион», и установили, что должник не передавал никому из указанных лиц денежные средства, достаточные для перевода оплаты по оспариваемой сделке.

В качестве доказательств того, что оспариваемые платежи совершены за счет должника заявителем в материалы дела представлены информационные письма за 2-4 квартал 2014 года, договоры комиссии, заключенные ООО «Стеклосбыт» и ООО «КСТЗ», ООО «Стеклосбыт» и ООО «НСТЗ», ООО «Спутник» и ООО «КСТЗ», договоры финансирования под уступку денежного требования, выписки по операциям должника, книга продаж должника за период с 01.06.2014 по 01.09.2014. Суды оценили указанные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса и сделали вывод о том, что они не подтверждают то, что оспариваемая сделка могла быть совершена за счет должника, доказательств, что в результате заключения оспариваемой сделки должник оказал предпочтение компании, конкурсным управляющим не предоставлено. 

Исследуя вопрос осведомленности компании, суды установили, что на момент совершения сделки должник вел активную предпринимательскую деятельность по производству продукции. Доказательства, свидетельствующие о том, что компания была осведомлена о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, материалы дела не содержат. 

Суды установили, что должник являлся крупнейшим производителем тарного и листового стекла в России, основным видом деятельности должника согласно выписке из ЕГРЮЛ являлось производство полых стеклянных изделий, таким образом, оплата поставки стеклоформующего оборудования относится к обычной хозяйственной деятельности должника. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что оспариваемая сделка не превышает одного процента балансовой стоимости активов должника (по состоянию на 2013 год составляли 7 037 204 тыс. рублей), то есть 0,004%, и сделали правильный вывод о том, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Указанное также исключает возможность ее признания недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды правомерно отклонили довод конкурсного управляющего об аффилированности общества и должника, поскольку он не имеет значения в рамках данного спора, так как для установления презумпции знания о неплатежеспособности необходимо было доказать аффилированность компании и должника.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности

Суды указали  на то, что срок исковой давности по требованиям о признании сделки должника недействительной начинается с момента введения процедуры конкурсного производства, а также с момента, когда конкурсный управляющий или его правопредшественник – временный управляющий, узнал или должен был узнать об оспариваемой сделке. 

В рассматриваемом случае суды установили, что конкурсный управляющий утвержден решением суда от 08.12.2016, однако о совершении оспариваемой сделки было известно временному управляющему в ходе процедуры наблюдения. В частности, на факт заключения оспариваемой сделки должник ссылается при обжаловании определения суда от 25.01.2015. Таким образом, с учетом изложенного о совершении оспариваемой сделки конкурсный управляющий мог и должен был узнать в период наблюдения.

Суды исходили из того, что конкурсный управляющий заявил требования о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса. При этом в соответствии с абзацем 4 пункта 87 постановления № 25 прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Соответственно, конкурсный управляющий должен обосновать недействительность как притворной сделки, так и прикрываемой (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Заявление о признании сделки недействительной направлено в суд 29.11.2019; срок исковой давности по признанию оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (1 год) истек 08.12.2017, срок исковой давности по признанию оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса (3 года) истекал 08.12.2019.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о притворности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 170 и статьи 10 Гражданского кодекса, суды обоснованно исходили из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что договор уступки права требования ничтожен и является сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой, поскольку наличие у сторон противоправного интереса при совершении оспариваемой сделки не установлено.

Поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестное поведение сторон и то, что оспариваемая сделка нарушает права иных кредиторов, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве, а также по статье 170 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Нормы права применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу                                № А63-13115/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Ю.В. Мацко

Е.Г. Соловьев