ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4127/2021

25 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 05.07.2023;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 05.04.2023;

5 – представитель ФИО4 по доверенности от 07.06.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

2, 3, 4 – не явились, извещены;

от заинтересованного лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28007/2023) Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 о приостановлении исполнение определения суда от 03.07.2023 об отмене обеспечительных мер по делу № А56-4127/2021 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: Международная коммерческая компания «Корпорация Акита»

ответчики: 1) ФИО5; 

2) компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент»; 

3) ФИО6; 

4) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики»;

5) акционерная компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,  

 

установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - Общество), в котором просит:

- признать недействительным договор залога доли Общества размером 99.1488 % от 20.07.2017, заключенного между ФИО5 и Компанией, как мнимой сделки;

- применить последствия недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи (сведений) о залоге доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 рублей в уставном капитале ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики», принадлежащей ФИО5 (запись за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017);

- признать недействительным договор займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенный между Компанией и Обществом, как притворной сделки;

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за заемным требованием, вытекающим из указанной сделки, статуса корпоративного и применения к ней правил по внесению вклада в имущество общества, предусмотренных статьей 27 Закона об ООО, либо при установлении в процессе судебного разбирательства противоправной цели – правил об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Решением арбитражного суда от 03.06.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен частично; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation LTD) заключать любые сделки по распоряжению 100% долями (как полностью так и в части) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» без письменного согласия акционерной компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», а также в виде запрета международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation LTD) принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» без письменного согласия акционерной компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент».

28.06.2023 в суд первой инстанции от истца поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, в котором истец пояснил, что компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и акционерная компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» заключили договор об уступке прав требования № FSREG28PI/09/2022 от 28.09.2022 и как следует из пп. 1.1 и 1.2 договора уступки, Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» уступила акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» в полном объеме права, вытекающие из договора займа, в том числе право требовать передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики» в соответствии с договором залога.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 отменены принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-4127/2021 обеспечительные меры.

10.07.2023 в суд первой инстанции поступила апелляционная жалоба компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 об отмене обеспечительных мер по делу № А56-4127/2021, в которой заявитель просил суд вынести определение о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по делу № А56-4127/2021.

Определением от 14.07.2023 суд первой инстанции приостановил исполнение определения об отмене обеспечительных мер от 03.07.2023 по делу № А56-4127/2021 до рассмотрения апелляционной жалобы.

Не согласившись с определением суда от 14.07.2023, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в удовлетворении заявления о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 об отмене обеспечительных мер по делу № А56-4127/2021. По мнению подателя жалобы, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предусматривают возможность приостановления исполнения судом первой инстанции своего же определения об отмене обеспечительных мер при подаче на него апелляционной жалобы.

30.08.2023 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

31.08.2023 в апелляционный суд от акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

05.09.2023 в апелляционный суд от истца поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Согласно части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ФИО5 и акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» определения суда о возвращении, об отказе в принятии заявления о принятии обеспечительных мер, о принятии обеспечительных мер, об отказе в принятии обеспечительных мер, о замене обеспечительной меры, об отказе в замене обеспечительной меры, об отмене обеспечительных мер, об отказе в отмене обеспечительных мер (далее - определения по вопросам, связанным с принятием обеспечительных мер) могут быть обжалованы (части 1, 3 статьи 145 ГПК РФ, часть 5 статьи 97 АПК РФ, статья 90 КАС РФ).

Подача жалобы, представления на определение о принятии обеспечительных мер не приостанавливает исполнения этого определения (часть 3 статьи 145 ГПК РФ, часть 7 статьи 93 АПК РФ, часть 2 статьи 90 КАС РФ).

В случае поступления жалобы, представления на определение суда об отмене обеспечительных мер суд без проведения судебного заседания выносит определение о приостановлении исполнения определения об отмене обеспечительных мер (часть 3 статьи 145 ГПК РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статья 90 КАС РФ).

Учитывая изложенное, поскольку в суд первой инстанции поступила апелляционная жалоба компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно вынес определение от 14.07.2023 о приостановлении исполнение определения суда от 03.07.2023 об отмене обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.07.2023 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 об отмене обеспечительных мер по делу № А56-4127/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев