ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-16014/2021

г. Самара

29 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., 

судей Сергеевой Н.В., Корастелева В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "ГарантОйл" – представитель не явился, извещено,

от Общества с ограниченной ответственностью "АвтоКоррида" – представителя ФИО2 (доверенность от 11.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ГарантОйл"  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2021 года по делу           № А55-16014/2021 (судья Матюхина Т.М.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АвтоКоррида" Россия 443090, г. Самара, Самарская область, пр-кт Карла Маркса д. 245, пом. Н5

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГарантОйл" Россия 443087, г. Самара, Самарская область, пр. Кирова д. 180, эт. 1, комн. 3

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АвтоКоррида" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Гарантойл" (далее - ответчик) суммы неосновательного обогащения в размере 3 216 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2021 года иск удовлетворен, с Общества с ограниченной ответственностью "Гарантойл" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АвтоКоррида" взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 3 216 000 руб., а также государственную пошлину в размере 39 080 рублей.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2021 года по делу            № А55-16014/2021 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика в судебное заседание апелляционного суда не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя ответчика, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20 января 2021 года между ООО «Гарантойл» (Поставщик) и ООО «АвтоКоррида» (Покупатель) был заключен рамочный Договор № 27 поставки нефтепродуктов.

Согласно п. 1.1 указанного Договора, Поставщик обязуется на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему, поставить нефтепродукты (Товар), а Покупатель обязуется принять их и оплатить установленную цену.

Согласно текста Договора, а именно п. 1.2 и п.2.2 Договора, согласно которых наименование, количество, цена каждой партии Товара определяются в Счете, являющегося неотъемлемой частью Договора (п. 1.2), а также порядок поставки Товара на условиях самовывоза с автоналивных пунктов Поставщика осуществляется по заявке Покупателя, которая должна содержать наименование, количество Товара, срок отгрузки и условия оплаты Товара (п.2.2).

Согласно п.2.6 договора, документным подтверждением исполнения обязательств Поставщиком является товарно-транспортная накладная на отпуск Товара, выданная Поставщиком.

Согласно п.3.1 договора, количество фактически поставленного Товара подтверждается Товарной накладной по форме УПД, оформленной надлежащим образом и подписанной уполномоченным представителем Покупателя при получении последним Товара в месте его нахождения.

Согласно п.1 ст.429.1 Гражданского Кодекса РФ, рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно п.30, 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре.

Таким образом, поскольку в Договоре № 27 от 20.01.2021 сторонами не были согласованы существенные условия договора поставки (наименование товара, цена, количество, сроки поставки и т.п.), а указанные условия должны были согласовываться сторонами дополнительно (в счетах, заявках - согласно п.п.1.2, 2.2 Договора № 27), указанный договор следует признать рамочным.

На основании Договора № 27 от 20.01.2021 г. Поставщиком Покупателю был направлен несколько счетов, которые были оплачены Покупателем, а именно:

Счет № 3 от 20 января 2021 г. на сумму 799 980 руб. - оплачен п\п № 31 от 20.01.2021 на сумму 299 980 руб. и п\п № 30 от 20.01.2021 на сумму 500 000 руб.

Счет № 4 от 20 января 2021 г. на сумму 808 020 руб. - оплачен п\п № 32 от 21.01.2021 на сумму 808 020 руб.

Счет № 5 от 21 января 2021 г. на сумму 800 ООО руб. - оплачен п\п № 36 от 21.01.2021 г. на сумму 800 000 руб.

Счет № 6 от 21 января 2021 г. на сумму 808 000 руб.- оплачен п\п № 37 от 21.01.2021 на сумму 800 000 руб. и п\п № 39 от 21.01.2021 на сумму 8 000 руб.

Таким образом, всего Покупателем была перечислена Поставщику сумма 3 216 000 руб.

Поставка товара истцу произведена  ответчиком не была, уплаченные денежные средства не были возвращены.

Претензия о возврате денежных средств в размере 3 216 000 руб. направлялась Ответчику 04 февраля 2021 г., 09 февраля 2021 г. вручена Ответчику, осталась без ответа, деньги возвращены не были.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки относится к отдельным видам договора купли-продажи и регулируется положениями о нем. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

На основании статьи 467 ГК РФ, если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из содержания подписанного между сторонами договора от № 27 от 20 января 2021 г. поставки нефтепродуктов не представляется возможным определить предмет договора в связи с отсутствием конкретного наименования и вида товаров, учитывая, что отсутствуют (сторонами не подписаны) дополнительные соглашения, спецификации, а также иные документов, позволяющие определить предмет договора.

Содержание указанных выше счетов, платежных поручений также не позволяет определить наименование и количество товара.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.  Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. (пункты 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"

Существенным условием договора поставки для сторон (Истца и Ответчика) является также цена Товара и срок поставки, поскольку, согласно п. 1.2 Договора № 27, наименование, количество и цена по каждой партии Товара определяются в счете, являющегося неотъемлемой частью договора. Согласно п.2.2, п.4.1 Договора № 27, срок отгрузки Товара также подлежит согласованию сторонами договора.

Ни одно из вышеуказанных существенных условий сторонами согласовано не было, Товар Ответчиком поставлен не был, перечисленная Истцом предварительная оплата Ответчиком не возвращена.

Судом было установлено, что во всех вышеуказанных счетах было указано наименование Товара - мазут. В платежных поручениях также было указано - «за мазут».

ГОСТ 10585-2013 «Топливо нефтяное. Мазут. Технические условия» определены виды мазута, марки мазутов в рамках каждого из видов, обязательные характеристики в рамках каждой из марок.

В выставленных ответчиком  истцу счетах  об оплате вид, марка мазута, его характеристики определен не был, наименование Товара, его характеристики,  сторонами не согласовано.

Договор поставки мазута следует считать незаключенным, а предварительную оплату, перечисленную Истцом, - неосновательным обогащением Ответчика.

Согласно п.1 ст. 1102 Гражданского Кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора поставки мазута, договор считается незаключенным, а сумма предварительной оплаты, перечисленная истцом в размере 3 216 000 руб.  и невозвращенная ответчиком - является неосновательным обогащением, подлежащим возврату истцу.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении решения не учтены доводы, приведенные им в отзыве на исковое заявление.

Между тем, изложенные ООО "Гарантойл" в отзыве на исковое заявление доводы не являются основаниями для отмены обжалуемого решения суда.

Ответчик указывал, что спорный договор им был исполнен в полном объеме, однако отгрузка мазута была проведена по другим документам.

Из пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо документов, подтверждающих отгрузку истцу спорного  товара либо иного товара, в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ, ответчик не представил ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

Ответчик также ссылался на то, что органами полиции в отношении ООО "Гарантойл" проводилась проверка по заявлению истца, и в материалах проверки содержатся подробные пояснения ответчика относительно того, как проходила сделка и каким образом товар был отгружен истцу. Кроме того, ответчик просил истребовать из органа полиции материалы проверки по ранее поданному истцом заявлению по факту сделки по Договору поставки № 27 от 20.02.2021 с ООО "АвтоКоррида".

Согласно ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Из анализа содержания ходатайства ответчика об истребовании документов, следует, что оно не соответствует требованиям ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель не обосновал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены истребованными доказательствами, не указал причины, препятствующие самостоятельному получению доказательства, что является нарушением требований части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи оснований для истребования указанных в ходатайстве документов, не имелось, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по делу.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2021 года по делу           № А55-16014/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

Судьи                                                                                                    Н.В. Сергеева

                                                                                                         В.А. Корастелев