ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49844/2021

29 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Байшевой А.А.,

при участии:  

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 07.02.2024, в порядке передоверия по доверенности от 17.11.2023

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 07.07.2023

от конкурсного кредитора – ФИО5 по доверенности от 02.04.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2024 по обособленному спору №А56-49844/2021/сд.3 (судья Боканова М.Ю.), принятое по заявлению конкурсного кредитора акционерного общества «Научный центр прикладной электродинамики» о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО3

ответчик: ФИО1

третье лицо: ФИО6 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление акционерного общества « Научный центр прикладной электродинамики» о признании ФИО3 (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 22.05.2022, резолютивная часть которого оглашена 12.05.2022, заявление акционерного общества «Научный центр прикладной электродинамики» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7. 

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсант», сообщение № 127 от 16.07.2022.

Решением арбитражного суда от 17.10.2022, резолютивная часть которого оглашена 06.10.2022, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7. 

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсант», сообщение № 215 от 19.11.2022. 

Конкурсный кредитор акционерное общество «Научный центр прикладной электродинамики» (далее – кредитор), обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения предмета заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в котором просит: признать недействительным договор купли-продажи от 01.02.2021 двухкомнатной квартиры с кадастровым номером 78:11:0006009:4138, общей площадью 74 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Перевозной 

<

...> (далее – квартира) между ФИО3 и ФИО1; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 в конкурсную массу ФИО3 13 820 000 руб.

Определением от 28.04.2024 суд признал недействительным договор купли-продажи от 01.02.2021 квартиры с кадастровым номером 78:11:0006009:4138, общей площадью 74 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Перевозной 

<

...>, заключенный между ФИО3 и ФИО1; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО3 13 175 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 28.04.2024, с принятием нового судебного акта. По доводам жалобы заявитель указал, что вывод суда о том, что Договор займа являлся беспроцентным противоречит как условиям Договора, так и фактическим обстоятельствам дела. Согласно условиям Договора займа от 18.05.2012 в Договоре отсутствует указание на то, что Договор является беспроцентным, в связи с чем в силу ч.1 ст.809 ГК РФ на сумму займа подлежат начислению проценты исходя из ключевой ставки Банка России. Кроме того, вывод суда о том, что оспариваемый Договор купли-продажи был заключен при неравноценном встречном исполнении противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам. Выводы суда об отсутствие доказательств платежеспособности Ответчика противоречит материалам дела. В обоснование своего финансового положения Ответчиком в материалы дела была представлена информация по заработной плате и стаже работы, согласно которой стаж работы Ответчика составляет более 22 лет, с достаточно высокой заработной платой, которая позволяла осуществлять личные накопления для вложений и предоставления заемных денежных средств. Ввиду вышеуказанного, суд первой инстанции неправомерно посчитал недоказанным факт как платежеспособности Ответчика, так и передачи денежных средств. Ответчик считает, что действия Кредитора являются недопустимыми, имеют признаки злоупотребления правом, в связи с чем ему должно быть отказано в удовлетворении заявления в полном объеме. Суд же первой инстанции не применил ст. 10 ГК РФ, подлежащую применению.

Определением от 10.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от конкурсного кредитора поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, кредитор просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Также, должником направлен отзыв об удовлетворении апелляционной жалобы и отмене определения суда.

18.07.2024 финансовым управляющим направлен отзыв. Поскольку в нарушение положений части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу направлен не заблаговременно и без доказательств направления его копии в адрес иных лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в его приобщении отказал. 

В ходе судебного заседания представитель заявителя поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель должника поддерживал доводы апелляционной жалобы, подтвердил реальность заемных правоотношений сторон.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пунктов 1 - 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена 01.02.2021, дело о банкротстве возбуждено 09.07.2021. Следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает конкурсный кредитор и следует из материалов дела, 01.02.2021 должник заключил договор купли-продажи двухкомнатной квартиры с кадастровым номером 78:11:0006009:4138, общей площадью 74 кв.м., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Перевозной 

<

...> с ФИО1. 

Согласно пункту 2.1 Договора стоимость квартиры составила 8 381 200 рублей. Согласно пункту 2.2 Договора покупатель передает денежные средства продавцу одновременно с подписанием передаточного акта

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.02.2021 совершен в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств, кредитор обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование равноценности совершения оспариваемой сделки, ответчик указал, что 18.05.2012 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор займа, согласно которому ФИО1 предоставил ФИО3 денежные средства в размере 8 381 200 руб. на 3 года, до 18.05.2015 (п.1.1. п.2.1. договора займа) для инвестирования в недвижимость. При этом, займ брался должником в целях приобретения спорного недвижимого имущества. 

15.05.2015 между ФИО3 и ФИО1 к Договору займа было заключено дополнительное соглашение о продлении срока возврата займа.

Как правомерно указал суд первой инстанции, договор займа от 18.05.2012 представленный в материалы дела, является беспроцентным с длительным сроком погашения в 2015 году. В последующем стороны заключили дополнительное соглашение о продлении срока погашения долга до 2018. Из пояснений должника следует, что беспроцентный заем после наступления срока исполнения не возвращался в течение более чем 8 лет.

При этом, сведений об обращении ответчика к должнику с требованием о принудительном возврате суммы займа, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств реальности его предоставления.

При оценке наличия у сторон сделок, выступающих как продавцами, так и покупателями, финансовой возможности, позволяющей приобрести дорогостоящее имущество, апелляционный суд руководствуется правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в абзаце 3 пункта 26 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), согласно которой при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Доказательств наличия у ответчика наличных денежных средств в указанной выше размере в 2012 году и ранее, в материалы дела не представлено.

Кредитор обоснованно указал, что по условиям договора займа, стороны не предусмотрели начисление процентов на сумму долга, что свидетельствует  о нетипичности условий займа и поведения сторон, которые не раскрыли экономический смысл выдачи беспроцентного займа на длительный срок без обеспечения. Так, в частности, по условиям договора долевого участия, не предусмотрен залог в пользу ответчика в силу закона, как на то указывают стороны в представленном договоре займа, что также подтверждает позицию о нетипичности взаимоотношений сторон.

Условия оспариваемых сделок не соответствуют обычным условиям сделок, заключаемых в реальных рыночных отношениях между независимыми хозяйствующими субъектами, преследующими цель извлечения прибыли. Вышеуказанные фактические обстоятельства совершения сделок по отчуждению ликвидного недвижимого имущества свидетельствуют о неестественной природе таких действий, формальное содержание сделок не соответствует их истинному значению.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что объект недвижимости исходя из условий договора купли-продажи от 01.02.2021 отчужден по цене 8 381 200,00 рублей, что с учетом выводов оценщика, изложенных в заключении №2511/24-ОЦ от 29.02.2024, ниже его рыночной стоимости (13 820 000,00 руб.), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ликвидное недвижимое имущество отчуждено в пользу ответчика по многократно заниженной стоимости, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов и направленных на исполнение существующих обязательств, без предоставления доказательств их реальности.

Кроме того, из регистрирующего органа поступили сведения, из которых следует, что правообладателем квартиры является ФИО6. Согласно договору купли-продажи от 30.04.2021 ФИО6 приобрела квартиру у ФИО1 по цене 14 000 000 руб., что также свидетельствует об осведомленности ответчика о действительной стоимости квартиры.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации не может считаться существенным расхождением разница в цене в 30% (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №306-ЭС17-11755; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2017 №305-ЭС15-15737; определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2017 №305-ЭС17-19021, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2017 №301-ЭС17-3833; определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2018 №306-ЭС16-11830; определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2018 №307-ЭС18-9353; определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2017 №310-ЭС15-12396(3)).

В рассматриваемом случае, сумма расхождения является существенной, поскольку разница цены отчуждения на 60% ниже ее рыночной стоимости, кроме того не представлено доказательств реальности заемных отношений.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Принимая во внимание совокупность представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что должник реализовал в пользу ответчика объект недвижимости по многократно заниженной стоимости без предоставления встречного исполнения. Доводы ответчика и представленные им доказательства не подтверждают равноценность совершенной сделки.

Таким образом, кредитором доказана совокупность условий предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является реституция: реальная или компенсационная. При этом, реституция подлежит применению к сторонам оспариваемой сделки.

Учитывая выбытия из собственности ответчика спорного имущества, суд обоснованно применил последствия недействительности сделка и в виде взыскания с ответчика стоимости недвижимого имущества в размере 13 175 000 руб. (среднее значение рыночной стоимости квартиры исходя из соответствующей стоимости, указанной в представленных отчетах).

Довод апелляционной жалобы, что судом не применены положения статьи 10 ГК РФ к конкурсному кредитору АО «НЦПЭ» подлежит отклонению, поскольку в силу пунктов 1 - 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, правом на обращение в суд с рассматриваемым заявлением также обладают конкурсные кредиторы, при этом, заявляя о недействительности сделки, суд проверяет наличие пороков в заключенной сделке, а не проверяет наличие злоупотребления правом со сторон кредитора, обратившегося с таким заявлением.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.04.2024 по делу №  А56-49844/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова