АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14751/2020

г. Краснодар

21 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2022 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Темир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 26.08.2020), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «АССС-Холдинг», общества с ограниченной ответственностью «ГрибГрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – индивидуального предпринимателя ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСССХолдинг» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2022 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А32-14751/2020, установил следующее. 

ООО «Темир» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) об истребовании автомобиля «Мерседес Actros» 1844 LS (VIN 

<

***>) и прицепа марки модели «Krone SD» Рефрижератор (VIN 

<

***>), обязании передать их собственнику – обществу. 

Определением от 11.08.2020 произведена замена ответчика на ООО «ГрибГрупп» (далее – организация), предприниматель привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением суда от 28.10.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «АСССХолдинг» (далее – компания). 

Определением от 25.08.2021 суд принял уточнение исковых требований, в которых истец просил истребовать у соответчиков: арендатора – компании и субарендатора – организации грузовой автомобиль (седельный тягач) марки модели «Мерседес Actros» 1844 LS, 2011 года изготовления, VIN 

<

***>, цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***> и прицеп марки модели «Krone SD», 2013 года изготовления, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный знак 

<

***> обязав передать их собственнику – обществу в течение трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда. 

Определением от 17.09.2021 производство по делу прекращено, отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 02.09.2020. 

Постановлением апелляционного суда от 20.10.2021 определение от 17.09.2021 отменено; дело направлено в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по существу.

Решением от 20.04.2022, оставленным без изменения постановлением от 29.06.2022, грузовой автомобиль (седельный тягач) марки модели «Мерседес Actros 1844 LS, 2011 года изготовления, VIN 

<

***>, цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***> и прицеп марки модели «Krone SD», 2013 года изготовления, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный знак 

<

***> истребованы из чужого незаконного владения компании (OЬ ASSS Holding). Суд обязал OU ASSS Holding (компания) передать грузовой автомобиль (седельный тягач) марки модели «Мерседес Actros 1844 LS, 2011 года изготовления, VIN 

<

***>, цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***> и прицеп марки модели «Krone SD», 2013 года изготовления, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный знак 

<

***> по акту приема-передачи обществу в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения суда по делу в законную силу. В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с OU ASSS Holding, (компания) в пользу общества судебную неустойку в размере 200 тыс. рублей за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда и далее 50 тыс. рублей за каждый день неисполнения решения суда до момента фактического исполнения решения суда. С компании в пользу общества взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. В части требований к ООО «Грибгрупп» производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе компания просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды сделали ошибочный вывод о том, что доверенность является единственным инструментом подтверждения полномочий представителя. Податель жалобы полагает, что ФИО3 обладала полномочиями на распоряжение спорным имуществом в силу трудового договора, согласно которому она принята на должность заместителя генерального директора общества и обязана была заключать от имени общества любые договоры, в том числе по текущей деятельности общества; подписывать договоры, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, счета и счета-фактуры и иные необходимые для осуществления указанных полномочий документы. Также суды не учли, что общество не оспорило и не опровергло факт принадлежности подписей работника истца на договоре, наличия у представителя печати юридического лица, об утере которой или ее подделке этим представителем общества в судебном процессе не заявлено, факт исполнения договора со стороны общества путем обеспечения доступа на объект аренды. Кроме того, при определении размера судебной неустойки (астрента) суды не учли критерии соразмерности и справедливости, что нарушило разумный баланс интересов сторон, суд первой инстанции неправомерно проигнорировал заявления компании о ее чрезмерности и требования о ее снижении, заявленные в судебном заседании от 05.04.2022.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель общества просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Суды установили, что на основании договора аренды от 19.07.2019 арендодатель (общество) предоставило арендатору (предпринимателю) во временное владение и пользование принадлежащий арендодателю грузовой автомобиль Mercedes-Benz Actros 1844 LS (VIN 

<

***>) и прицеп Krone рефрижератор (

<

***>) сроком до 01.07.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2019). 

Данный договор подписан генеральным директором общества ФИО4. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2020 по делу № А23-7019/2019 признаны недействительными решение общего собрания участников общества от 24.06.2019, оформленные протоколом № 3, решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 05.07.2019 № 2194027178365 о вступлении в должность руководителя общества ФИО4. 

Истец указал, что вступивший в должность 15.06.2020 генеральный директор общества ФИО5 издал приказ от 15.06.2020 № 8, которым одобрил действия ФИО4 в период с 24.06.2019 по 15.06.2020 и письмом от 16.06.2020 уведомил предпринимателя об одобрении договора аренды от 19.07.2019 и выразил желание продолжить сотрудничество. 

Вступившим в законную силу решением Калужского районного суда от 29.03.2021 по делу № 2-1-164/2021 отказано в удовлетворении иска ФИО3 к обществу и ФИО5 о признании незаконным приказа общества от 15.06.2020 № 8 и взыскании заработной платы за время вынужденного прогула с 15.06.2020 года по день фактического допуска к работе из расчета 1139 рублей 21 копейка в день, размер которой на 17.02.2021 составляет сумму 193 665 рублей 70 копеек. Данным судебным актом установлено, что ФИО3 является генеральным директором ООО «Грибгрупп» с даты регистрации общества (07.08.2019), на основании приказа от 20.02.2015 № 1 принята на работу в общество на должность заместителя генерального директора. 

С 08.01.2020 на основании приказа № 08012020/01 ей предоставлен отпуск по уходу за ребенком до достижения им полутора лет на период с 08.01.2020 по 09.04.2021. 

15 июня 2020 года в связи с восстановлением в должности на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2020 генеральным директором общества ФИО5 издан приказ № 8 «О восстановлении в должности генерального директора и иных неотложных мерах». 

Данный приказ состоит из 16 пунктов, касающихся административно-хозяйственной деятельности общества. Пунктом 9 указанного приказа ФИО5 как новым генеральным директором одобрено и подтверждено прекращение доверенностей, выданных обществом на ФИО3, произведенное в период руководства организацией прежним директором ФИО4 Пунктом 12 приказа одобрена и подтверждена действительность приказа от 08.01.2020 № 08012020/01 о предоставлении ФИО3 отпуска по уходу за ребенком с 08.01.2020 по 09.04.2021. 

Согласно имеющимся в деле материалам проверки от 07.07.2020 № КУСП-13452 по заявлению генерального директора общества ФИО5 о хищении принадлежащего обществу грузового автомобиля с прицепом, в УМВД России по городу Калуге от генерального директора ООО «Грибгрупп» ФИО3 поступило письмо от 14.07.2020 № 2814072020 с приложением копий документов, свидетельствующих о передаче 20.06.2020, заместителем генерального директора общества ФИО3, действовавшей на основании приказа от 05.03.2020 № 7, грузового автомобиля с прицепом арендатору (компании) на срок до 16.06.2021 по договору аренды автомобиля от 12.06.2020 № 04, которым в этот же день грузовой автомобиль с прицепом передан субарендатору – ООО «Грибгрупп» на срок до 23.05.2021 по договору субаренды автомобиля от 15.06.2021 № 01. 

Постановлением УМВД России по городу Калуге от 17.07.2020 отказано в возбуждении уголовного дела. 

ООО «Грибгрупп» представило соглашение от 24.06.2020 о расторжении договора субаренды от 15.06.2020 № 01 спорных автомобиля и прицепа, заключенного с компанией (арендодатель) и ООО «Грибгрупп» (арендатор), а также акт возврата арендатору транспортных средств от 24.06.2020. 

Ссылаясь на то, что компания владеет спорным транспортным средством в отсутствие правовых оснований, общество обратилось в суд с иском о его истребовании из чужого незаконного владения.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). 

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса). 

Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения в порядке статьи 301 ГК РФ, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. 

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. 

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении виндикационного иска, являются: наличие права собственности истца на истребуемое имущество, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества, наличие имущества во владении ответчика. 

Суды установили, что общество является собственником автомобиля «Мерседес Actros» 1844 LS (VIN 

<

***>) и прицепа марки модели «Krone SD» Рефрижератор (VIN 

<

***>). Данные обстоятельства подтверждены доказательствами и не оспариваются участвующими в деле лицами.

Возражая против исковых требований, компания ссылалась на то, что владеет спорным имуществом на основании договора аренды автомобиля от 12.06.2020 № 04, заключенного с обществом, то есть на наличие обязательственных отношений с истцом.

Суды проверили доводы общества о недействительности договора аренды автомобиля от 12.06.2020 № 04 и пришли к выводу об их обоснованности, поскольку установлено, что сделка заключена со злоупотреблением правом и противоправной целью (статья 10 Гражданского кодекса).

Судебные инстанции исходили из того, что договор аренды автомобиля от 12.06.2020 № 04 подписан со стороны общества ФИО3, при очевидном  отсутствии полномочий на заключение спорной сделки.

Вступившим в законную силу решением Калужского районного суда от 29.03.2021 по делу № 2-1-164/2021 отказано в удовлетворении иска ФИО3 к ООО «Темир» и ФИО5 о признании незаконным приказа ООО «Темир» от 15.06.2020 № 8, пунктом 9 которого ФИО5 одобрено и подтверждено прекращение доверенностей выданных ООО «Темир» на ФИО3, произведенное в период руководства организацией прежним директором ФИО4

В дело представлены материалы проверки от 07.07.2020 № КУСП-13452 по заявлению генерального директора общества ФИО5 о хищении принадлежащего обществу грузового автомобиля с прицепом, в УМВД России по городу Калуге от генерального директора ООО «Грибгрупп» ФИО3 поступило письмо от 14.07.2020 № 2814072020 с приложением копий документов свидетельствующих о передаче 20.06.2020 заместителем генерального директора общества ФИО3, действовавшей на основании приказа  от 05.03.2020 № 7 грузового автомобиля с прицепом арендатору (компании) на срок до 16.06.2021 по договору аренды автомобиля от 12.06.2020 № 04, которым в этот же день грузовой автомобиль с прицепом передан субарендатору (ООО «Грибгрупп») на срок до 23.05.2021 по договору субаренды автомобиля от 15.06.2021 № 01. Постановлением УМВД России по городу Калуге от 17.07.2020 отказано в возбуждении уголовного дела. ООО «Грибгрупп» представило соглашение от 24.06.2020 о расторжении договора субаренды № 01 от 15.06.2020 спорных автомобиля и прицепа, заключенного компанией (арендодатель) и ООО «Грибгрупп» (арендатор), а также акт возврата арендатору транспортных средств от 24.06.2020.

При разрешении спора суды учли, что сделка заключена в условиях корпоративного конфликта в обществе (участниками являются Ромашка Саулюс и ФИО4, владеющие по 50%), в отсутствие доказательств возмездности договора аренды от 12.06.2020 и договора субаренды от 15.06.2020, ФИО3 не имела полномочий на заключение договора аренды и действовала в ущерб интересам общества.

Суды учли осведомленность компании о корпоративном споре в обществе (дело № А23-7019/2019), обстоятельствах заключения договора аренды и отсутствие добросовестности в действиях компании ввиду отсутствия доказательств возмездности договора аренды с обществом.

Доводы подателя жалобы о том, что ФИО3 обладала полномочиями на распоряжение спорным имуществом в силу трудового договора от 01.01.2015 проверены судами и отклонены. Общество отрицало заключение с ФИО3 такого трудового договора, оригинал договора отсутствует.

Ссылки подателя жалобы на то, что общество не оспорило и не опровергло факт принадлежности подписей работника истца (ФИО3) на договоре, наличия у представителя печати юридического лица, об утере которой или ее подделке этим представителем общества в судебном процессе не заявлено, факт исполнения договора со стороны общества путем обеспечения доступа на объект аренды, проверены судами и правомерно не приняты. Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.07.2020 следует, что один из участников общества – Ромашка Саулюс (гражданин Эстонии) представил договоры аренды, подписанные ФИО3, в отсутствие доказательств осведомленности о спорных договорах участника общества ФИО4 и директора общества ФИО5, заявившего об угоне транспортного средства.

Совокупность установленных судами обстоятельств позволила судам прийти к выводу об обоснованности иска и наличии правовых оснований для его удовлетворения.

Доводы жалобы о несогласии с размером судебной неустойки отклоняются как необоснованные. В каждом конкретном случае суд определяет подлежащую взысканию неустойку, исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом.

Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Кодекса.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Основания для отмены или изменения решения суда и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2022 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А32-14751/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий       Е.В. Артамкина 

Судьи                         Е.И. Афонина

       О.Л. Рассказов