АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

05 июля 2022 года

Дело №

А55-692/2021

 

Резолютивная часть решения оглашена 28 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2022 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  28 июня 2022 года  дело по иску

ФИО2

к  Обществу с ограниченной ответственностью СК "АРТКОММ"

о взыскании 908 750 руб.

третьи  лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО5

от ответчика – представитель ФИО6

от третьих лиц – не явились

установил:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью СК "АРТКОММ" (ответчик, общество) о взыскании 908 750 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 25 %, перешедшей к последнему в результате выхода истца из общества на основании его нотариально удостоверенного заявления от 16.12.2020. 

В обоснование своего требования истец ссылается на то, что по данным бухгалтерского баланса общества на последнюю отчетную дату, то есть за 2019 год, действительная стоимость принадлежащей истцу доли составляет 908 750 руб., которая сложилась из расчета стоимости чистых активов общества в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов РФ N 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и составляет в данном случае 3 635 000 руб. Недвижимого имущества общество не имеет.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, ссылаясь на преждевременность обращения истца в суд, поскольку согласно п.7.1 устава общества стоимость доли выплачивается обществом в течение года со дня перехода к нему доли вышедшего участника, а также на то, что в марте 2021 года в результате проведения инвентаризации дебетового остатка по счету 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям» была обнаружена существенная ошибка: учет по указанному счету сумм налога с истекшим сроком исковой давности, в связи с чем 22.03.2021 ответчик произвел списание накопленных на счете 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям» сумм налога на добавленную стоимость за счет собственных средств за 2019 год в сумме 1 756 347,21 руб. Поэтому ответчик считает, что действительная стоимость доли истца в размере 25 % должна быть рассчитана исходя из стоимости чистых активов в размере 1 579 тыс. руб., что по итогам 2019 года составит 394 750 руб.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела возник вопрос по поводу размера  действительной стоимости доли истца, разрешение которого требует специальных знаний, что является основанием для назначения судебной экспертизы согласно ч.1 ст.82 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец представил заявление о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости его доли, проведение которой просит поручить эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Институт оценки и управления» ФИО7, представив письмо указанной организации от 26.04.2021 № 90 о возможности проведения экспертизы указанным экспертом стоимостью 30 000 руб. В целях последующей оплаты стоимости этой экспертизы истец перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Самарской области 30 000 руб. чеком-ордером от 08.07.2021.

Поэтому определением от 22.07.2021 суд удовлетворил заявление истца и назначил судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли, проведение которой поручил эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Институт оценки и управления» ФИО7. После поступления в суд заключения эксперта суд возобновил производство по делу и назначил дело к судебному разбирательству.

По результатам проведенных исследований эксперт ФИО7 представила в суд свое заключение, которое оглашено в судебном заседании 28.06.2022 согласно ч.3 ст.86 Арбитражного процессуального кодекса РФ в присутствии эксперта, после чего эксперт ответил на дополнительные вопросы участвующих в деле лиц и суда. При этом эксперт ФИО7 пояснила, что подписка о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения дана ей 24.08.2021, а при указании даты подписания заключения допущена опечатка: в дате подписания неправильно указан год. Фактически экспертиза завершена и заключение подписано экспертом 18.01.2022. На вопрос ответчика эксперт ФИО7 пояснила, что расчет стоимости доли произведен исходя из данных бухгалтерского баланса ответчика, статьи которого приняты экспертом без корректировки, несмотря на то, что вопрос о необходимости их корректировки экспертом изучался, однако по результатам исследования этого вопроса, с учетом отсутствия соответствующих условий, эксперт пришел к выводу о том, что в данном случае такая корректировка не требуется.

С учетом этого, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и эксперта, суд признал требование истца подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью СК "АРТКОММ" с размером доли в уставном капитале общества 25 %, перешедшей к ответчику в результате выхода истца из общества на основании его нотариально удостоверенного заявления от 16.12.2020.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества. если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 7.9 устава ответчика участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Согласно пункту 7.11 устава ответчика общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли.

В п.2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Со времени перехода к обществу доли истца прошло белее года, однако до настоящего времени ответчик не выплатил истцу действительную стоимость его части доли в уставном капитале общества и не выдал ему в натуре имущество.

Как следует из заключения эксперта ФИО7, рыночная стоимость доли в размере 25 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью СК "АРТКОММ" (ОГРН 

<

***>) по состоянию на  31.12.2019 составляет 394 750 руб.

На основании изложенного требование истца подлежит удовлетворению именно в этом размере, а в остальной части в удовлетворении требования истца следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, в том числе судебные издержки по оплате стоимости судебной экспертизы, относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату на основании ст.333.40 Налогового кодекса РФ.

 

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью СК "АРТКОММ" в пользу ФИО2 394 750 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 10 501 руб. 16 коп., по оплате услуг адвоката 21 719 руб. 40 коп. и по оплате стоимости экспертизы 13 422 руб. 59 коп.

Во взыскании 514 000 руб. и остальной части судебных расходов отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину 12 руб. 50 коп.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Д.М. Бунеев