ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.03.2023                                                                          Дело № А41-88295/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 17.03.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от участника общества с ограниченной ответственностью УК «Орион-Юг» ФИО1 - не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью УК «Орион-Юг» - ФИО2 по доверенности от 10.05.22

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью УК «Орион-Юг» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 

по делу №А41-88295/2021 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью УК «ОрионЮг» ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью УК «Орион-Юг» 

об обязании, 

 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью УК «Орион-Юг» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью УК «Орион-Юг» (далее – ООО УК «Орион-Юг», ответчик) об обязании предоставить документы общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от  30.03.2022 по делу А41-88295/21арбитражные дела А41-88295/21 и А41-8031/22 между теми же сторонами,  заявленные по однородным основанием и предмету, объединены в одном производство с присвоением номера настоящего арбитражного дела.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью УК «Орион-Юг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и вынести новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что часть истребуемых документов не подлежит предоставлению.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от истца ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направил, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью УК «ОРИН-ЮГ»,  20 октября 2021 года обратился в общество с требованием предоставить ему для ознакомления документацию общества, указанную в иске и  29.12.2021 с заявлением о предоставлении копий документов о деятельности Общества, в том числе, указанных в иске.

Непредставление истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

Основания для отказа в предоставлении Обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона об ООО.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что Общество безосновательно не исполнило требование истца о предоставлении копий документов Общества, перечисленных в резолютивной части, в результате чего оказалось нарушенным право истца, как участника Общества, на получение информации.

Вопреки доводу заявителя, Общество не доказало, что реализуя право участника на получение информации, предусмотренное Законом об ООО и уставом Общества, истец злоупотребил правом и действовал во вред Обществу.

Довод заявителя кассационной жалобы о конфиденциальном характере спорной информации не может быть признан состоятельным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из приведенных положений Закона об ООО и разъяснений, приведенных в Информационном письме N 144, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.

 В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

При рассмотрении дела, суды  ответчик не доказал, что Общество предлагало истцу составить такой договор либо выдать расписку; что истребуемая им информация относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну путем извещения по контактным данным, указанным в требовании о предоставлении документации. 

Вопреки позиции ответчика  при рассмотрении дела, не доказано что истец является фактическим конкурентом Общества, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее получение может причинить вред коммерческим интересам Общества, как и не представлены доказательства изъятия документов Общества правоохранительными органами, осуществляющими  следствие по уголовному делу.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы жалобы не свидетельствуют о необоснованности и незаконности обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Все доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, общество не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А41- 88295/2021 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова        

Судьи:                                                                                                        И.В. Лазарева 

 

                                                                                                                      Л.В. Федулова