АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-16567/2022

г.Калуга

15 августа  2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Бессоновой Е.В.

      Лукашенковой Т.В.

при участии в судебном заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Заря" (296200, Республика Крым, Раздольненский район, пгт.Раздольное, ул.Заводская, 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   - ФИО1 (дов. от 17.01.2024, адвокат), Алескеро Д.А. (дов. от 24.07.2024, диплом);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СибСульфур"  (660049, 

<

...>, офис 15; почтовый адрес: 660097, г.Красноярск, а/я 22479, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   - ФИО2 (дов. от 10.01.2024 № 1, диплом); 

от третьих лиц: индивидуального предпринимателя ФИО3 (Республика Крым, Черноморский район) - не явились;

К(Ф)Х ФИО4 (Республика Крым, Черноморский район) - не явились;

индивидуального предпринимателя ФИО5 (Республика Крым, Симферопольский район) - не явились; 

общества с ограниченной ответственностью "Интрейд" (295003, 

<

...> 47а-77, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) -не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края и Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибСульфур"  на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2023 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 22.05.2024  по делу № А83-16567/2022,

                                          У С Т А Н О В И Л:

 

общество с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СибСульфур" (далее - ООО "СибСульфур") о взыскании 12 390 714,19 руб. задолженности за поставленный по договору № 55 от 10.09.2018 товар  (уточненное требование).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - ФИО3), К(Ф)Х ФИО4 (далее - ФИО4), индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - ФИО5) и общество с ограниченной ответственностью "Интрейд" (далее - ООО "Интрейд").

Не возражая против наличия долга в заявленной сумме,  ООО "СибСульфур" заявило о наличии у общества "Заря" перед обществом "СибСульфур" долга по другим договорам на сумму 12 318 868,62 руб., который необходимо зачесть,  и обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным произведенного ООО "Заря" 21.06.2023 зачет встречных однородных требований на сумму 408 794 руб., как совершенного безосновательно, с нарушением срока исковой давности, о восстановлении задолженности ООО "Заря" перед ООО "СибСульфур" по агентскому договору № 54 от 07.09.2018 за услуги, оказанные ФИО4 и  ФИО5 в сумме 408 794 руб.

Решением суда от 30.11.2023 исковое заявление ООО "Заря" удовлетворено частично, с ООО "СибСульфур" в пользу ООО "Заря" взыскано 8 060 330,79 руб. задолженности за поставленный товар, в удовлетворении остальной части требования отказано. Встречный иск ООО "СибСульфур" удовлетворен, признано не влекущим правовых последствий заявление ООО "Заря" о зачете встречных однородных требований от 21.06.2023 в части прекращения обязательств на сумму 408 794 руб.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 22.05.2024  решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО СибСульфур" просит состоявшиеся судебные акты отменить в части взыскания с ООО "СибСульфур" 8 060 330,79 руб. долга, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов в этой части обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на жалобу ООО "Заря" просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СибСульфур" поддержал доводы жалобы, представители ООО "Заря" возражали против этих доводов.

  Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

          Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на них судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10 сентября 2018 г. между ООО "Заря" (поставщик) и ООО "СибСульфур" (покупатель) был заключен договор поставки № 55 (далее - договор № 55), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю сельскохозяйственную продукцию (товар), в ассортименте и на условиях, предусмотренных в спецификациях, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора (т.1 л.д.8).

 По товарным накладным № 32 от 16.07.2020 и № 20 от 24.09.2021 общество "Заря" поставило обществу "СибСульфур" товар соответственно на сумму 10 157 934,19 руб. и  2 323 780,00 руб., всего на 12 390 714,19 руб.

Ссылаясь на то, что товар не оплачен, направленная в адрес ответчика 26.07.2022 претензия оставлена без удовлетворения, ООО "Заря" обратилась с указанным иском в арбитражный суд.

Не оспаривая факт поставки ему обществом "Заря" товара на сумму 12 390 714,19 руб. и неоплаты этого товара, общество "СибСульфур" заявило о наличии у общества "Заря" перед обществом "СибСульфур" долга по другим договорам на сумму 12 318 868,62 руб., который необходимо зачесть, и обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании произведенного обществом "Заря" 21.06.2023 зачета встречных однородных требований на сумму 408 794 руб. как недействительной сделки, так как зачет произведен безосновательно, и о восстановлении задолженности ООО "Заря" перед ООО "СибСульфур" по агентскому договору № 54 от 07.09.2018 на указанную сумму.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что между ООО "Заря" и ООО "СибСульфур" заключено несколько договоров, в том числе соглашение от 07.09.2018 о совместной деятельности по выращиванию сельхозпродукции в Первомайском, Раздольненском, Сакском районах Республики Крым, агентский договор № 54 от 07.09.2018, агентский договор № 7 от 30.01.2019, договор поставки № 51 от 07.09.2018, договор поставки № 55 от 10.09.2018.

По условиям соглашения о совместной деятельности от 07.09.2018, подписанного ООО "Заря", ООО "СибСульфур" и ИП ФИО3, ООО "Заря" обязалось предоставить для выращивания сельскохозяйственной продукции земельные участки, принадлежащие ему на праве долгосрочной аренды, ООО "СибСульфур" обязалось обеспечивать за свой счет общество "Заря" нужным количеством семян, удобрений, гербицидов, ГСМ и обработку полей, ИП ФИО3 обязался использовать свой опыт для планирования, организации и контроля за своевременным и надлежащим выполнением комплекса работ по выращиванию сельхозкультур.

Пунктом 4 соглашения о совместной деятельности предусмотрена обязанность ООО "СибСульфур" по мере необходимости финансировать для общества "Заря" выполнение всех необходимых работ для посева семян, обработки и уборки урожая. Эти работы должны выполняться силами работников общества "Заря" и его техникой. При необходимости общество "СибСульфур" имело право за свой счет привлекать людские ресурсы и технику со стороны с перевыставлением данных работ обществу "Заря".

По условиям агентского договора № 54 от 07.09.2018 (далее - договор № 54) ООО "СибСульфур" (агент), выполняя роль представителя принципала, на основании поручений принципала, обязалось осуществлять поиск физических и юридических лиц (исполнителей), готовых оказать обществу "Заря" (принципалу) услуги по выполнению следующих работ: опрыскивание полей на территории Первомайского, Раздольненского, Сакского районов Республики Крым,  используемых обществом "Заря" для сельскохозяйственной деятельности,  протравку семян, обпашку полей,  посев семян и внесение удобрений, сбор урожая, а также оказывать иные необходимые принципалу услуги;  обеспечивать сопровождение в заключении сделки и участие в подписании всех необходимых договоров между агентом, исполнителями и при необходимости принципалом; организовать оказание услуг принципалу исполнителями  (т.1 л.д.74).

В силу пункта 7.1 договора ставка агентского вознаграждения составляет 10% от стоимости услуг, оказанных исполнителями принципалу при содействии агента.

Пунктом 7.3 договора установлено, что все расходы агента, произведенные в интересах принципала, возмещаются последним дополнительно, указанное возмещение  не включается в агентское возмещение.

На сумму агентского вознаграждения агент составляет УПД, направляет его принципалу вместе с отчетом - пункт  7.4 договора.

1 апреля 2019 г. сторонами подписано поручение к договору № 54, которым агенту поручается осуществить посев семян льна с одновременным внесением удобрений на площади 1000 га  поля № 3 (Республика Крым, Сакский район, в районе Добрушинского сельского поселения, КН 90:11:070701:213), опрыскивание поля № 1 на площади 400 га (Сакский район, с. Солдатское и с. Шалаши, КН 90:11:000000:3811). Цена опрыскивания поля - 338 руб. за 1 га, цена посева семян - 1440 руб. за 1 га.

Согласно поручению, подписанному сторонами 01.05.2019, агенту поручается опрыскивание гербицидами Альфа-стар поля № 2 на площади 700 га (Сакский район, в районе Добрушинского сельского поселения, КН 90:11:070701:211), опрыскивание гербицидами Эфион поля № 5 на площади 200 га (Сакский район, в районе с. Шалаши, КН 90:11:000000:3811), опрыскивание гербицидами Альфа-ринг, делегат, Агритокс поля № 3 на площади 1000 га (Сакский район, в районе Добрушинского сельского поселения, КН 90:11:070701:213). Цена опрыскивания полей - 338 руб. за 1 га.

По поручению от 10.05.2019 агенту необходимо было осуществить опрыскивание посевов льна гербицидами ("альфа-атаман", "альфа-тигр", герб, "лемур", "альфа-ринг", делегат, агритокс) на площади 1000 га на поле № 3 (Сакский район, в районе Добрушинского сельского поселения, КН 90:11:070701:213), цена за 1 га - 338 руб.

7 сентября 2018 г. между ООО "СибСульфур" (поставщик) и ООО "Заря" (покупатель) был заключен договор поставки № 51 сельскохозяйственной продукции. 

30 января 2019 г. сторонами по делу был заключен агентский договор № 7.

Спор по договору поставки № 51 от 07.09.2018 и агентскому договору № 7 от 30.01.2019 разрешен Арбитражным судом Красноярского края (дела № А33-18523/2021, А 33-22593/2022) и в данном деле исполнение этих договоров не оценивается.

В подтверждение долга общества "Заря" перед обществом "СибСульфур" последнее представило договор  от 10.10.2018, заключенный между ООО "СибСульфур" и ФИО4 на оказание сельхозуслуг по посеву озимого ячменя на поле № 1, озимой пшеницы на поле № 2 и кориандра на поле № 3, стоимость работ - 368 725 руб. Платежными поручениями № 4073 от 14.12.2018 и № 208 от 24.01.2019 эта сумма перечислена обществом "СибСульфур" ФИО4 

Представлены также договор от 01.02.2019, заключенный между ООО "СибСульфур" и ООО "Интрейд", на  транспортно-экспедиционное обслуживание при перевозке груза, стоимость услуг 30 000 руб.;  договор от 17.07.2020, заключенный между ООО "СибСульфур" и ФИО5, на выполнение работ по уборке урожая, стоимость работ 40 069 руб.

Всего в целях оказания услуг обществу "Заря" обществом "СибСульфур" заключены и исполнены договоры на сумму 438 794 руб. Агентское вознаграждение составляет 43 879,40 руб. (10%).

Кроме того, в подтверждение наличия долга у общества "Заря" перед обществом "СибСульфур" последним представлены отчеты комитенту и акты выполненных работ в рамках соглашения о совместной деятельности, из которых следует, что все работы в целях выращивания сельскохозяйственной продукции выполнены самим обществом "Заря". 

Представлены также: платежное поручение № 3813 от 19.11.2018, по которому ООО "СибСульфур" перечислило обществу "Заря" 3 468 210 руб. "за ячмень" и "пшеницу" и платежное поручение № 465 от 20.02.2019, по которому ООО "СибСульфур" перечислило обществу "Заря" 379 500 руб. за "овес". Всего на сумму 3 847 710 руб. В указанных документах имеется ссылка на договор № 55 от 10.09.2018.

Исходя из изложенного, ООО "СибСульфур" настаивало на отсутствие у него долга перед обществом "Заря".

Кроме того, ООО "СибСульфур" просило признать необоснованным произведенный обществом "Заря" 21.06.2023 зачет встречных однородных требований на сумму 408 794 руб. по договору № 54  и восстановить этот долг.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку и, установив, что обществом "Заря" была осуществлена поставка товара в адрес общества "СибСульфур" на сумму 12 390 714,19 руб.,   товар покупателем не оплачен, что обществом "СибСульфур" были перечислены обществу "Заря" 3 847 710 руб. за ячмень, пшеницу и овес, но факт поставки обществом "Заря" обществу "СибСульфур" данной продукции не подтвержден, что во исполнение агентского договора № 54 обществом "СибСульфур" было оказано услуг обществу "Заря" на сумму 438 794 руб., при этом агентское вознаграждение составляет 43 879, 40 руб., что из представленных обществом "СибСульфур" отчетов комитенту и актов выполненных работ в рамках соглашения о совместной деятельности следует, что все работы выполнены самим обществом "Заря", а не обществом "СибСульфур", доказательств того, что выполненные обществом "Заря" работы были профинансированы обществом "СибСульфур" не представлено, руководствуясь положениями статей 309, 486, 410, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пришел к выводу о необходимости зачета суммы в размере 4 330 383,40 руб. (3 847 710 руб. + 438 794 руб. + 43 879,40 руб.) к требованию общества "Заря"  и в итоге удовлетворил иск общества "Заря" частично, на сумму 8 060 330,79 руб. (12 390 7114,19 - 4 330 383,40 руб.). Кроме того, суд удовлетворил требование ООО "СибСульфур" и признал зачет общества "Заря" от 21.06.2023 на сумму 408 794 руб. не влекущим правовых последствий. По данному требованию ООО "СибСульфур" спора нет.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с принятыми судебными актами.

В соответствии с положениями статьи 506, пункта 1 статьи 516, пункта 1 статьи  486 ГК РФ поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить товар с соблюдением порядка и формы расчетов непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

         Согласно положениям статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Если покупатель не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик в силу статьи 516 ГК РФ вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки обществом "Заря" товара на сумму 12 390 714,19 руб. подтвержден представленными доказательствами и не оспаривается обществом  "СибСульфур".

         Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Суд исследовал все представленные обществом "СибСульфур" доказательства выполнения им агентского договора № 54 и установил, что расходы агента, понесенные в интересах принципала,  подтверждены на сумму 438 794 руб. Доказательств несения иных расходов по агентскому договору № 54, а также и по соглашению о совместной деятельности обществом "СибСульфур" не представлено.

В кассационной жалобе ООО "СибСульфур" указывает, что в рамках соглашения о совместной деятельности общество "СибСульфур" финансировало все произведенные обществом "Заря" (работниками общества и его техникой) работы на своих полях по посеву семян, обработке и уборке урожая в связи с недостатком денежных средств у общества "Заря". 

Однако данный довод документально не подтвержден, нет ссылок на платежные поручения о перечислении обществу "Заря" денежных средств на указанные работы. Не представлены платежные поручения о перечислении этих средств и в суд первой или апелляционной инстанции. 

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о недоказанности обществом "СибСульфур" долга общества "Заря" перед обществом "СибСульфур" на сумму 12 318 868,62 руб.

Так как суды исследовали все представленные сторонами доказательства, дали им надлежащую правовую оценку и на основании этого постановили обжалуемые судебные акты, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи  287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2023 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 22.05.2024  по делу № А83-16567/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий судья

      С.И. Смолко

 

судьи

      Е.В. Бессонова

 

      Т.В. Лукашенкова