АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-22151/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

08 апреля 2024 г.                                                                                            г. Кемерово

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шубиной И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в формате веб-конференции с участием представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 03.03.2024 (онлайн);

ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.01.2023 (онлайн);

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кузбасское вагоноремонтное предприятие "Новотранс", г. Прокопьевск Кемеровской области - Кузбасса, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью "УралТрейд", г. Екатеринбург, Свердловской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании 8 894 211,73 руб., в том числе 5 982 878,30 руб. задолженности по Договору поставки №КВРП 46/2018 от 01.06.2018 г., 2 911 333,43 руб. неустойки, взыскании неустойки на дату удовлетворения требований 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Кузбасское вагоноремонтное предприятие "Новотранс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее также – ООО "Новотранс") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралТрейд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее также – ООО "УралТрейд") о взыскании 5 982 878,30 руб. задолженности по Договору поставки №КВРП 46/2018 от 01.06.2018 г. (далее – договор №46/2018), 2 911 333,43 руб. неустойки, взыскании неустойки на дату удовлетворения требований.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2022 г. по делу №А27-14450/2022 общество с ограниченной ответственностью "Кузбасское вагоноремонтное предприятие "Новотранс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить, пояснив при этом, что формулировка "взыскании неустойки на дату удовлетворения требований" означает требование о взыскании неустойки по день фактической уплаты суммы основной задолженности.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве и пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2018 г. между ООО "Новотранс" (поставщик) и ООО "УралТрейд" (покупатель) заключён Договор поставки №46/2018 (далее – Договор №46/2018) в соответствии с условиями которого, поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить лом черных металлов (пункт 1.1 Договора №46/2018).

Количество, подлежащего передаче товара, указывается в товарных накладных и приемосдаточных актах (п. 1.3 Договора №46/2018).

В соответствии с Договором №46/2018 покупатель обязался принять поставленный товар в соответствии с условиями договора (п. 2.2.1 Договора №46/2018) и оплатить товар в размере, порядке и в сроки, установленные договором и приложениями к нему (п. 2.2.2 Договора №46/2018).

В соответствии с п. 4.1 Договора №46/2018 покупатель обязался производить 100% предварительную оплату стоимости товара на расчетный счет поставщика в течение 5 (пяти) банковских дней в даты получения счета поставщика (п. 4.1 Договора №46/2018).

Согласно п. 6.2 Договора №46/2018 за просрочку оплаты поставленного товара покупатель обязался уплатить неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости нарушенного обязательства.

В соответствии с п. 8.2 Договора №46/2018, если за 30 дней до момента истечения действия договора ни одна из сторон не потребует его расторжения, договор автоматически продлевается на каждый последующий календарный год (количество пролонгаций не ограничено).

В рамках исполнения Договора №46/2018 истец произвел поставку, а ответчик принял поставленный товар на общую сумму 6 375 530 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами №1006057 от 10.06.2022, №1206064 от 12.06.2022, №1706075 от 17.06.2022, №2006081 от 20.06.2022, №2106079 от 21.06.2022, №2106080 от 21.06.2022, №2206080 от 22.06.2022, №2206082 от 22.06.2022, №2406084 от 24.06.2022, №2906088 от 29.06.2022, №2906089 от 29.06.2022, №1207086 от 12.07.2022, №1307089 от 13.07.2022, №2007065 от 20.07.2022, №2307067 от 23.07.2022, №0908067 от 09.08.2022, №1608071 от 10.08.2022, №1608070 от 16.08.2022, №1308061 от 13.08.2022, №1208023 от 12.08.2022, №3108105 от 31.08.2022, №3108104 от 31.08.2022, №0209040 от 02.09.2022.

По данным истца задолженность по оплате поставленного товара составляет 5 982 878,30 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела актами сверки по Договору №46/2018, в том числе представленными ответчиком 22.03.2024 г.

В связи с неоплатой поставленного товара истец обратился к ответчику с претензией от 07.10.2022. Оплату задолженности ответчик не осуществил.

В связи с тем, что обязательства по оплате исполнены ненадлежащим образом, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

К правоотношениям сторон подлежат применению положения §3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ), регулирующей отношения по договору поставки.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчиком в материалы дела 22.12.2023 г. представлен отзыв, в котором ответчик ссылается на заключение между сторонами спора Договора поставки №КВРП 10/2018 от 10.01.2018 г. (далее – Договор №10/2018). Ответчик указывает, что в рамках Договора №10/2018 им были произведены поставки товаров истцу на общую сумму 5 982 878,30 руб., в связи с чем задолженность между сторонами спора отсутствует в результате проведения сальдирования встречных обязательств.

25.01.2024 г. ответчик представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2022 года, согласно которому в результате сверки встречных требований по Договору №46/2018 и Договору №10/2018 имеется задолженность истца перед ответчиком в размере 1 247 696,30 руб. При этом согласно указанному акту сверки по состоянию на 2 квартал 2022 года исключительно в рамках исполнения Договора №46/2018 имеется задолженность ответчика перед истцом в размере 4 735 162 руб.

Кроме того, ответчиком представлены доказательства оплаты по Договору №46/2018 на общую сумму 1 780 442,70 руб. (платежные поручения №795 от 12.08.2022 на сумму 200 000 руб., №872 от 18.08.2022 на сумму 1 000 000 руб., №135 от 01.09.2022 на сумму 500 000 руб., №254 от 12.09.2022 на сумму 80 000 руб., №515 от 04.10.2022 на сумму 442,70 руб.). Других доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание отраженную в акте сверки за 2 квартал 2022 года по Договорам №10/2018 и №46/2018 задолженность истца перед ответчиком в размере 1 247 696,30 руб., поставку истцом в рамках договора №46/2018 в период 12.07.2022 – 02.09.2022 на сумму 3 028 139 руб., а также произведенную ответчиком оплату в размере 1 780 442,70 руб. по договору №46/2018, ответчик в заявил, что предъявленная ко взысканию сумма основного долга полностью погашена (заявление от 25.01.2024 г.).

Истец заявил о том, что поступившие денежные средства по причине того, что платежные поручения не содержали указания на погашение конкретного обязательства по оплате (не указаны универсальные передаточные документы, за поставку металлолома по которым производится оплата), были направлены на погашение ранее возникшей задолженности по Договору №46/2018. Погашена задолженность за период поставки 28.05.2022 – 09.06.2022. Указанная задолженность не предъявлена ко взысканию в рамках настоящего дела (дополнения к исковому заявлению от 19.03.2024).

Ответчиком названное утверждение истца не оспорено, доказательств обратного не предоставлено.

В заявлении истца от 27.01.2024 г. обращено внимание суда на неясность позиции ответчика о возможности проведения сальдирования встречных требований, возникших из двух разных договоров в связи с отсутствием правового обоснования, а также документов в подтверждение такой позиции ответчика. Существование задолженности истца перед ответчиком в рамках Договора №10/2018 истец не отрицает. Однако, полагает, что по указанной задолженности должен быть реализован механизм защиты, предусмотренный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявлением от 08.02.2024 г. истец подтвердил отсутствие в его распоряжении доказательств, подтверждающих сальдирование встречных требований сторон спора.

В дополнениях к исковому заявлению от 19.03.2024 истец полагает невозможным сальдирование встречных требований сторон по Договору №46/2018 и Договору №10/2018, поскольку указанные договоры не объединены единым обязательственным отношением.

Термином «сальдо» (итал. saldo - расчет, остаток) принято обозначать разность между суммами прихода и расхода. Иными словами, выведение сальдо предполагает определение стоимости предоставленного каждой из сторон договора, сравнение этих стоимостей, вычисление положительной разницы в пользу одной из сторон как размера её требования к другой (по существу, сверка взаиморасчётов).

Указанный механизм не может служить способом обхода применения норм, которые подлежали бы применению к правам и обязанностям сторон (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчётных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачёт и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчётную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17- 17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19- 18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448).

По общему правилу, сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчётов по нескольким невзаимосвязанным договорам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

Доказательств наличия соглашений, объединяющих расчеты по Договорам поставки №46/2018 и №10/2018 в единое целое и наделяющим продавца правом отнести неполученные суммы платежей за поставленные товары в рамках одного договора поставки к оплате фактически полученного им товара по другому договору поставки, сторонами не представлено.

Также отсутствуют доказательства того, что Договоры №10/2018 и №46/2018 фактически являются элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений или же по иным причинам.

В дополнениях от 21.03.2024, представленных представителем ответчика, излагается мнение, что заключение двух договоров (№46/2018 и №10/2018) было обусловлено требованиями истца, без возможности внесения изменений в договоры со стороны ответчика. Однако, доказательств существования указанных обстоятельств, а также предложений ответчика истцу заключить единый договор в материалы дела ответчиком не представлено.

Кроме того, в дополнениях от 21.03.2024, представленных представителем ответчика, указано, что истец "оплачивал" поставленный товар по Договору №10/2018 встречной отгрузкой металлического лома по Договору №46/2018. В обоснование представитель ответчика ссылается на неосуществление платежей истцом по Договору №10/2018.

Суд полагает, что указанный довод не свидетельствует о возможности сальдирования по указанным Договорам, поскольку само по себе погашение обязанности по оплате путем зачета встречных требований, произведенное в период отсутствия установленных законом ограничений для этого, не позволяет заинтересованной стороне в дальнейшем обходить соответствующий запрет после его возникновения (установления). Например, в случае несостоятельности (банкротства) одной из сторон правоотношения.

Довод представителя ответчика о реализации сторонами в рамках Договоров №46/2018 и №10/2018 единого технологического процесса, благодаря которому истец, с одной стороны, получал готовые к использованию колесные пары для железнодорожных вагонов, а с другой стороны, утилизировал непригодные к использованию диски (пояснения от 05.04.2024) в качестве доказательства единства цели, объединяющей Договоры №46/2018 и №10/2018 в единое правоотношение, в рамках которого ответчиком произведено сальдирование, отклоняется судом поскольку доказательств, подтверждающих такой единый технологический процесс, а также доказательств существования единой цели, объединяющей Договоры №46/2018 и №10/2018, ответчиком не представлено.

Ответчиком не представлены доказательства наличия признаков неплатежеспособности ответчика. Представитель ответчика в ходе судебного заседания 12.02.2024 г. на вопрос суда пояснил, что признаков неплатежеспособности, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", в настоящее время в отношении ответчика (ООО "УралТрейд") не имеется.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что ответчик, возражая против удовлетворения иска, пытается осуществить перекрестное сальдирование по разным договорам, что недопустимо в условиях банкротства одного из участников правоотношений во избежание необоснованного уменьшения конкурсной массы должника-банкрота.

При этом суд учитывает, что зачет требований не допускается в соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или договором. В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов. На основании абзаца 3 пункта 8 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, суд не находит оснований для применения в настоящем случае перекрестного сальдирования или зачета.

В связи с изложенным, остаток суммы основного долга ответчика по договору №46/2018 в размере 5 982 878,30 руб. не может быть признан погашенным сальдированием или зачетом встречных требований. Доказательств оплаты указанной суммы ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о полном погашении образовавшейся задолженности, в то время как в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом произведен расчет неустойки на сумму 2 911 333,43 руб. за период с 11.06.2022 по 15.11.2023. Указанный расчет проверен судом и признан не нарушающим права ответчика.

По состоянию на 08.04.2024 г. неустойка в соответствии с п. 6.2 Договора №46/2018 составляет 3 780 056,04 руб. исходя из следующего расчета:

Дата приемки

Сумма

Долг

Дата начала просрочки

Дата окончания просрочки

Кол-во дней просрочки

Неустойка

10.06.2022

468,30  

468,30  

11.06.2022

14.06.2022

4

1,87  

12.06.2022

404 430,00  

404 898,30  

15.06.2022

17.06.2022

3

1 214,69  

17.06.2022

494 910,00  

899 808,30  

18.06.2022

20.06.2022

3

2 699,42  

20.06.2022

390 390,00  

1 290 198,30  

21.06.2022

21.06.2022

1

1 290,20  

21.06.2022

426 465,00  

1 716 663,30  

22.06.2022

22.06.2022

1

1 716,66  

22.06.2022

800 670,00  

2 517 333,30  

23.06.2022

24.06.2022

2

5 034,67  

24.06.2022

389 220,00  

2 906 553,30  

25.06.2022

29.06.2022

5

14 532,77  

29.06.2022

48 186,00  

2 954 739,30  

30.06.2022

12.07.2022

13

38 411,61  

12.07.2022

321 775,00  

3 276 514,30  

13.07.2022

13.07.2022

1

3 276,51  

13.07.2022

408 496,00  

3 685 010,30  

14.07.2022

20.07.2022

7

25 795,07  

20.07.2022

21 156,00  

3 706 166,30  

21.07.2022

25.07.2022

5

18 530,83  

23.07.2022

242 004,00  

3 948 170,30  

26.07.2022

09.08.2022

15

59 222,55  

09.08.2022

29 520,00  

3 977 690,30  

10.08.2022

12.08.2022

3

11 933,07  

12.08.2022

19 920,00  

3 997 610,30  

13.08.2022

15.08.2022

3

11 992,83  

13.08.2022

467 172,00  

4 464 782,30  

16.08.2022

16.08.2022

1

4 464,78  

16.08.2022

527 684,00  

4 992 466,30  

17.08.2022

31.08.2022

15

74 886,99  

31.08.2022

532 816,00  

5 525 282,30  

01.09.2022

02.09.2022

2

11 050,56  

02.09.2022

457 596,00  

5 982 878,30  

03.09.2022

08.04.2024

584

3 494 000,93  

Итого основной долг

5 982 878,30  

Задолженность по неустойке за период 11.06.2022 - 08.04.2024

3 780 056,04  

При изложенных обстоятельствах суд полагает подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании с ответчика 9 762 934,34 руб., в том числе 5 982 878,30 руб. задолженности по Договору поставки №КВРП 46/2018 от 01.06.2018 г., 3 780 056,04 руб. неустойки за период с 11.06.2022 года по 08.04.2024 года, а также неустойки по день фактической уплаты суммы основной задолженности.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение настоящего искового заявления подлежала уплате государственная пошлина в сумме 71 815 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с этим расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 67 471 руб., подлежат отнесению на ответчика.

Кроме того, взысканию с ответчика в доход федерального бюджета подлежит сумма государственной пошлины в размере 4 344 руб.

Руководствуясь статьями 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралТрейд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кузбасское вагоноремонтное предприятие "Новотранс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 9 830 405,34 руб., в том числе 5 982 878,30 руб. задолженности по Договору поставки №КВРП 46/2018 от 01.06.2018 г., 3 780 056,04 руб. неустойки за период с 11.06.2022 года по 08.04.2024 года, 67 471 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисляя ее на сумму в размере 5 982 878,30 руб. начиная с 09.04.2024 г. по день фактической уплаты указанной суммы задолженности. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралТрейд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 4 344 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                     В.В. Тимохин