﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-1807/2016

г. Краснодар

21 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашникой М.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие Апиковой Замиры Мухадиновны, конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Пищекомбинат “Прохладненский”» (ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562) Нырова Мухарбека Хамитбиевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Апиковой Замиры Мухадиновны на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу № А20-1807/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Пищекомбинат “Прохладненский”» (далее – ЗАО «Пищекомбинат “Прохладненский”», должник) Апикова Замира Мухадиновна (далее – Апикова З.М., заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 863 700 рублей.

Определением от 29.05.2020 заявление возвращено заявителю в связи с тем, что не устранены обстоятельства послужившие основанием для оставления заявления без движения.

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2020 определение от 29.05.2020 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Определением суда от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Апикова З.М. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

До начала судебного заседания от Апиковой З.М. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением от 07.03.2019                        ЗАО «Пищекомбинат “Прохладненский”» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тхагапсоев А.Х.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.03.2019 № 51 сообщение № 77032938823.

Определением суда от 03.10.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Ныров М.Х.

13 апреля 2020 года Апикова З.М. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, основываясь на следующем.

Абазов А.М. являлся учредителем должника с долей в уставном капитале в количестве 13,6% в сумме 2 863 700 рублей. В 2010 году Абазов А.М. скончался, что подтверждается свидетельством о смерти. Согласно письменным пояснениям заявителя детей и семьи у Абазова А.М. не было, наследниками признаны родные братья и сестры.

Определением Урванского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.12.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между Апиковой З.М. и Абазовым Т.М. согласно которому:

Апикова З.М. отказывается в части заявленных исковых требований о признании свидетельства о праве на наследство на имущество в виде акций ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» в количестве 2 863 700 штук номинальной стоимостью акции 1 рубль, открывшемся после смерти Абазова А.М., недействительным.

В свою очередь, Абазов Т.М. признает исковые требования в части признания отказа Апиковой З.М. от доли в наследстве от 02.12.2010 и в дальнейшем передает ей, то есть Апиковой З.М. 1/5 долю в наследственном имуществе в виде акций, составляющую 572 740 штук номинальной стоимостью 1 рубль, недействительным.

Производство по делу по иску Апиковой З.М. к Абазову Т.М. о признании свидетельства о праве на наследство по закону № 07 АА 0022933 от 31 мая 2011 года, выданное на имя Абазова Т.М. нотариусом Баксанского нотариального округа, недействительным, прекращено.

На основании изложенного, Апикова З.М. как наследник Абазова А.М., обратилась в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 2, 128, 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 63 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), правовой позицией, указанной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-0-0, информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”».

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как предусмотрено пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренном статьями 71 и 100 названного закона, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Учитывая, что сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании от 23.03.2019, а заявление о включении в реестр требований кредиторов направлено в суд 13.04.2020, суды пришли к обоснованному выводу, что оно подано за истечением двухмесячного срока.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как верно отмечено судами, исходя из положений абзаца 4 и 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не отнесены к категории требований конкурсных кредиторов и, следовательно, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Обязательства перед учредителями, участниками, акционерами должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители, участники, акционеры хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган его управления (общее собрание), ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-0-0, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Суды отметили, что на незаконность выплат, осуществляемым учредителям, участникам, акционерам общества после возбуждения в отношении него процедуры банкротства, указано также в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 №129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”».

Поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

При этом не имеют правового значения период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), поэтому они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

При этом, следует отметить, что в силу 1110 Гражданского кодекса, наследники получают наследство в порядке универсального правопреемства, в связи с чем изменения характера правоотношений между наследниками и контрагентами умершего лица не происходит.

Суды отклонили доводы заявителя о рейдерском захвате и наличии корпоративного спора, поскольку в рамках данного обособленного спора рассматривается вопрос об обоснованности требований для включения в реестр требований кредиторов должника, и указанные доводы не имеет правового значения для его рассмотрения.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, которые исследованы нижестоящими судами. Согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу № А20-1807/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                              Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                       М.Г. Калашникова

Ю.В. Мацко