Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-5456/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  25 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКлат Е.В.,

судейАникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ОРБ-Гарант» на решение от 29.08.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 27.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Семенова Т.П.) по делу № А46-5456/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Охранная фирма «Мицар-Плюс» (644070, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ОРБ-Гарант» (644070, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ОРБ-Гарант» - ФИО3 по доверенности от 18.05.2016 (сроком на 5 лет).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Охранная фирма «Мицар-Плюс» (далее – ООО «ОФ «Мицар-Плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ОРБ-Гарант» (далее – ООО «ЮК «ОРБ-Гарант», ответчик) о признании недействительным договора уступки права (требования), заключенного 23.05.2015 сторонами, и применении последствий недействительности сделки путем обязания истца возвратить ответчику 200 000 руб. (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо).

Решением от 29.08.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ЮК «ОРБ-Гарант» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению заявителя жалобы, судами при вынесении обжалуемых судебных актов неправильно применены нормы материального (положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и процессуального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на недостоверных доказательствах; кроме того, заявитель жалобы указывает, что действия ФИО4 не могли противостоять интересам общества.

В судебном заседании представитель ООО «ЮК «ОРБ-Гарант» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО «ОФ «Мицар-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2000 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.

Решением от 04.12.2014 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10560/2014, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с арбитражного управляющего ФИО2 в пользу ООО «ОФ «Мицар-Плюс» взыскано 455 590 руб. убытков.

10.02.2015 определением Центрального районного суда г. Омска по делу № 2-2009/2012 (№ 13-103/2015) было обращено взыскание на долю в уставном капитале ООО «ОФ «Мицар-Плюс», принадлежащую ФИО4 в размере 100 %.

23.05.2015 ООО «ОФ «Мицар-Плюс», в лице ФИО4, (кредитор) и ООО «ЮК «ОРБ-Гарант» (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) (с учетом дополнительного соглашения от 23.05.2015 № 1) (далее – договор).

Кредитор уступает новому кредитору принадлежащие ему права (требования) уплаты денежных средств в размере 407 590 руб. к должнику – ФИО2, а новый кредитор принимает их (пункт 2 договора).

Цена уступаемого новому кредитору права (требования) уплаты денежных средств к должнику – ФИО2 составляет 250 000 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения к договору).

По платежному поручению от 04.06.2015 № 1 ответчиком произведена оплата по договору в сумме 200 000 руб.

Полагая, что договор заключен не на рыночных условиях по заниженной цене, в ущерб интересам юридического лица, в связи с чем в действиях сторон вышеуказанного договора имеются признаки злоупотребления правом, 02.02.2016 ООО «ОФ «Мицар-Плюс» направило в адрес ООО «ЮК «ОРБ-Гарант» письмо от 01.02.2016 с предложением расторгнуть указанный договор и вернуть стороны в первоначальное положение.

Поскольку письмо истца оставлено ООО «ЮК «ОРБ-Гарант» без ответа, ООО «ОФ «Мицар-Плюс» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «ОФ «Мицар-Плюс» установлен и доказано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба от заключения сделки для ООО «ОФ «Мицар-Плюс». Судом апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержаны.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимания выводы, изложенные в отчете от 14.06.2016 № 020/0010-16, суды констатировали, что спорный договор заключен по заниженной цене; доказательства того, что цена уступаемого новому кредитору права (требования) уплаты денежных средств в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 23.05.2015 № 1 в размере 250 000 руб. является реальной в материалы дела не представлены; факт, свидетельствующий, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба от заключения сделки для ООО «ОФ «Мицар-Плюс», доказан.

На основании изложенного, судами обоснованно удовлетворены заявленные исковые требования.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами при вынесении обжалуемых судебных актов, рассмотрено не заявленное требование. Судами установлено, что истцом оспаривается сделка в связи с ее совершением директором юридического лица, в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, что полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ и не требует дополнительной квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действия ФИО4 не могли противостоять интересам общества, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно ими отклонены со ссылкой на установление судами факта выведения ФИО4 из ООО «ОФ «Мицар-Плюс» актива по заведомо заниженной цене, в преддверии обращения взыскания на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ОФ «Мицар-Плюс».

Довод кассационной жалобы о том, что представленный отчет от 14.06.2016 № 020/0010-16 является ненадлежащим доказательством не может служить основанием к отмене судебных актов. Суды, исследовав указанный отчет и другие документы, сочли, что этот отчет является достоверным, допустимым доказательством, ответчик же не представил встречного доказательства, опровергающего рыночную стоимость права требования, приведенную в отчете, а в полномочия кассационной инстанции не входит переоценка исследованных судами доказательств.

Ссылка на то, что в названном отчете оценено иное требование, не являющееся предметом рассмотрения настоящего дела, отклоняется судом округа. 

В рамках настоящего дела заявлено требование о признании недействительным договора от 23.05.2015, заключенного между ООО «ОФ «Мицар-Плюс» (кредитор) и ООО «ЮК «ОРБ-Гарант» (новый кредитор), согласно которому кредитор уступает право требования с ФИО2 денежных средств, взысканных решением от 04.12.2014 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10560/2014. Как установлено судами, отчет составлен также в отношении объекта оценки – права требования ООО «ОФ «Мицар-Плюс» с ФИО2 задолженности, основанного на решении от 04.12.2014 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10560/2014.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на недостоверных доказательствах, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.08.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 27.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5456/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЕ.В. Клат

СудьиН.А. ФИО5

ФИО1