АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-12389/2022

02 июня 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «Полезный юрист»:

ФИО1 (доверенность от 01.02.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025

по делу № А28-12389/2022 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Полезный юрист» 

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Полезный юрист» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения и задолженности

и у с т а н о в и л : 

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полезный юрист» (далее – Общество) о взыскании 13 014 061 рубля долга по договору о партнерстве от 23.09.2019 № 314 за период с 23.09.2019 по 12.08.2022. 

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск Общества о взыскании с Предпринимателя 1 756 914 рублей долга в виде переплаты агентского вознаграждения и 50 650 рублей – 50 процентов полученных истцом от клиентов денежных сумм, уплаченных клиентами в счет оплаты услуг ответчика по договорам с клиентами.

Арбитражный суд Кировской области решением от 03.07.2023 удовлетворил первоначальный иск частично, взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 896 575 рублей долга. В удовлетворении остальной части иска отказал. В удовлетворении встречного иска отказал. 

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.05.2024 принял отказ Общества от иска в части взыскания 50 650 рублей долга, 791 048 рублей неосновательного обогащения, производство по делу в указанной части прекратил. Изменил решение суда и принял по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска, взыскал с Предпринимателя в пользу Общества 965 866 рублей неосновательного обогащения, 25 317 рублей 32 копейки расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы. В удовлетворении первоначального иска отказал.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 13.08.2024 отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области, указав на допущенные нарушения судами процессуального законодательства при принятии судебных актов.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Кировской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уменьшение Предпринимателем размера первоначальных исковых требований до 9 307 269 рублей долга по выплате вознаграждения партнера, а также принял дополнительные исковые требования Предпринимателя о взыскании с Общества 1 143 100 рублей задолженности по дополнительной мотивации партнера, изложенные в заявлении от 06.09.2024.

Арбитражный суд Кировской области решением от 27.11.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 принял отказ Общества от встречного иска в части взыскания с Предпринимателя 50 650 рублей долга и 791 048 рублей неосновательного обогащения производство по делу в указанной части прекратил. В удовлетворении первоначального иска отказал. Встречный иск удовлетворил, взыскал с Предпринимателя в пользу Общества 965 866 рублей неосновательного обогащения и 22 317 рублей 32 копейки судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нарушение норм процессуального законодательства, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить судебные акты. По его мнению, суды неверно истолковали условия договора о партнерстве от 23.09.2019 № 314, не исследовали представленные Предпринимателем доказательства в виде представленной выписки из расчетного счета публичного акционерного общества «Сбербанк», а также представленную публичную информацию с сайта ЕФРСБ, не учли уточнение исковых требований представленных Предпринимателем, а также злоупотребление правом со стороны Общества. Суды не приняли во внимание, что обязательства по выплате вознаграждения агенту принципалом не выполнены и в связи с окончанием срока действия договора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и в возражениях на отзыв.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Предпринимателя.

Предприниматель, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направил, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (компания) и Предприниматель (партнер) заключили договор о партнерстве от 23.09.2019 № 314 согласно которому, партнер обязался за вознаграждение совершать по поручению компании от ее имени и в ее интересах следующие фактические и юридические действия: заключать с клиентами договоры оказания услуг по форме, предоставленной компанией; принимать от клиентов чеки об оплате работ по договорам оказания услуг в адрес компании; осуществлять иную работу по взаимодействию с клиентами в случае получения от компании соответствующих указаний (пункт 2.1 договора). 

Компания обязалась выплачивать партнеру вознаграждение в размере 50 процентов от всех перечислений, осуществленных клиентами партнера в отчетный период (пункт 4.1 экземпляра договора, представленного в дело истцом). 

Перечисление суммы вознаграждения осуществляется компанией на расчетный счет партнера в течение пятнадцати календарных дней после поступления средств на расчетный счет от клиента, заключившего договор оказания услуг (пункт 4.2 Договора). 

Договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение одного года. Договор продлевается автоматически в случае отсутствия письменного уведомления одной из сторон об отказе в пролонгации договора. В случае пролонгации оплата партнером не осуществляется (раздел 5 договора). 

В период действия договора Предпринимателем в интересах Общества было заключено 385 договоров с клиентами. Из них по 369 договорам, по мнению Предпринимателя, Общество не полностью выплатило агентское вознаграждение. 

Предприниматель направил Обществу претензию, в которой потребовал оплатить задолженность по договору. 

Неисполнение Обществом требований претензии послужило основанием для обращения Предпринимателя с первоначальным иском в суд (с учетом уточнения). 

Полагая, что Предприниматель уклоняется от возвращения излишне уплаченных денежных средств по договору, Общество обратилось в суд со встречным иском (с учетом отказа от части требований). 

Руководствуясь положениями ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска ввиду его необоснованности и правомерности встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, суды, правомерно квалифицировали их как отношения, вытекающие из обязательств по агентскому договору, по которому применяются, в том числе, правила главы 52 «Агентирование» ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. 

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (абзац первый статьи 1006 ГК РФ). 

По смыслу положений главы 52 «Агентирование» ГК РФ, исходя из того, что агентское вознаграждение по существу представляет собой оплату фактически оказанных агентом услуг (совершения действий, осуществления деятельности), а оплата клиентами государственных пошлин и внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплата публикаций в средствах массовой информации непосредственно не связаны c услугами агента (в том числе не являются перечислениями клиентов за услуги ответчика), указанные платежи (пошлины и т.п.) не могут учитываться при определении размера вознаграждения агента, если это прямо не предусмотрено агентским договором. 

Суды установили и материалам дела не противоречит, что в представленном истцом экземпляре договора отсутствовало прямое указание на определение размера вознаграждения партнера с учетом платежей клиентов на депозиты (вознаграждения финансовому управляющему и т.п.), судебных и иных расходов, связанных с оказываемыми услугами (госпошлины, публикаций в СМИ, и др.). 

Суды правомерно заключили, что, независимо от варианта пункта 4.1 договора, который стороны в действительности имели ввиду при заключении договора, вознаграждение истца по договору в любом случае не может определяться с учетом расходов клиентов ответчика на уплату государственных пошлин, внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплату публикаций в средствах массовой информации или иных расходов, связанных с оказываемыми услугами. 

Как обоснованно указали суды, между сторонами действительно возникли разногласия в связи с различными подходами к толкованию условий договора о партнерстве, поскольку Предприниматель в размер подлежащего ему вознаграждения включал суммы, поступившие от клиентов на уплату государственных пошлин, внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплату публикаций в средствах массовой информации или иных расходов; а Общество указанные суммы не включало в размер подлежащего партнеру вознаграждения.

При толковании условий договора от 23.09.2019 № 314 в порядке статьи 431 ГК РФ суды пришли к правильному выводу, что денежные средства, использованные Обществом в целях уплаты государственной пошлины, оплаты публикаций в средствах массовой информации и иные расходы, не могут распределяться в равном объеме (по 50 процентов) между Предпринимателем и Обществом, поскольку не являются доходом последнего, полученным им в результате соответствующих действий партнера.

Предпринимателем также были заявлены ходатайства о фальсификации копии договора от 23.09.2019 № 314 и письменные заявления, в которых Предприниматель просил назначить судебную экспертизу и признать данные факты, пояснения и осмотр доказательств, представленный Обществом, сфальсифицированным и исключить его из числа доказательств по делу.

Рассмотрев заявленные Предпринимателем ходатайства и заявления, с учетом согласия Общества на исключение из числа доказательств по делу копии протокола осмотра доказательства от 26.12.2022, суд первой инстанции исключил из числа доказательств по делу копии договора о партнерстве от 23.09.2019 № 314, копию протокола осмотра доказательства от 26.12.2022, указанные в заявлениях о фальсификации 16.05.2023, от 20.06.2023, от 01.10.2024, от 05.11.2024 (пункт 2 части 1 статьи 161 АПК РФ) и правомерно отказал Предпринимателю в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в связи с отсутствием необходимости в ней.

Вопреки позиции Предпринимателя признаков недобросовестного поведения, и злоупотребление правом со стороны Общества суды правомерно не установили, поскольку Общество добровольно согласилось на исключение спорных доказательств по делу. 

Таким образом, суды правомерно не усмотрели оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Правильно истолковав условия пунктов 2.1, 3.1, 4.1, 4.2 договора, суды верно заключили, что вознаграждение подлежит уплате ответчиком истцу при условии фактического поступления соответствующих перечислений на расчетный счет ответчика, то есть размер вознаграждения партнера поставлен в зависимость от сумм, фактически перечисленных клиентами Обществу денежных средств, а не от сумм договоров, которые были заключены Предпринимателем с клиентами.

Исследовав представленные в дело договоры с клиентами (договоры оказания юридических услуг), расчет взыскиваемых Предпринимателем денежных сумм, контррасчет Общества, выписку публичного акционерного общества «Сбербанк» по операциям на счете ответчика и платежные документы (квитанции, чеки и др.), касающиеся перечисления клиентами (и Предпринимателем за клиентов) денежных средств на расчетный счет Общества, а также иные представленные в материалы дела документы, суды установили, что представленный Предпринимателем расчет взыскиваемых денежных сумм не соответствовал фактическим обстоятельствам дела и указанным условиям договора о партнерстве, касающихся выплаты вознаграждения, поскольку в состав перечислений, осуществленных клиентами, Предприниматель необоснованно включил денежные суммы, уплаченные клиентами на оплату государственной пошлины, внесенные на депозитный счет суда, и уплаченные за публикацию сведений о банкротстве.

Как видно из материалов дела и установили суды, согласно материалам дела (в том числе выписке публичного акционерного общества «Сбербанк» по операциям на счете ответчика и платежным документам) в период действия договора по договорам, которые были заключены Предпринимателем с клиентами, на расчетный счет Общества поступили 28 682 914 рублей, из которых 5 682 560 рублей использованы в целях уплаты государственной пошлины, оплаты публикаций, а также выплаты вознаграждения арбитражного управляющего, в связи с чем сумма, полученная Обществом именно в счет оплаты его услуг, составила лишь 23 000 354 рубля, а сумма вознаграждения Предпринимателя – 11 500 177 рублей (23 000 354 х 50%). 

Суды установили и из представленной в дело публичного акционерного общества «Сбербанк» выписки по расчетному счету Общества следует, что за период действия договора о партнерстве Общество перечислило Предпринимателю в качестве вознаграждения по договору о партнерстве 13 257 091 рублей. 

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, сумма денежных средств, перечисленных Обществом Предпринимателю, на 1 756 914 рублей превысила сумму причитающегося Предпринимателю вознаграждения партнера. 

Указанные выше расчеты подтверждены представленными Обществом в материалы дела документами и в нарушение статьи 65 АПК РФ Предпринимателем не опровергнуты. 

Вопреки позиции Предпринимателя, суды обоснованно не взяли в основу расчета сумму 40 026 900 рублей, поскольку размер вознаграждения партнера поставлен в зависимость от сумм, фактически перечисленных клиентами Обществу денежных средств, а не от сумм договоров, которые были заключены Предпринимателем с клиентами. 

Как следует из материалов дела и установили суды, с учетом доводов Предпринимателя Общество согласилось с тем, что в сумме 1 756 914 рублей должны быть учтены 518 686 рублей, которые причитаются Предпринимателю в качестве дополнительной мотивации партнера, а также 272 362 рубля, которые перечислялись Обществом Предпринимателю в целях возврата клиентам излишне уплаченных последними денежных средств, в связи с чем Общество отказалось от указанной части своих требований к Предпринимателю и просило взыскать с него только 965 866 рублей неосновательного обогащения. 

Ссылка Предпринимателя на то, что денежные средства, которые Общество требовало взыскать с Предпринимателя в качестве неосновательного обогащения, на самом деле выплачены Обществом партнеру в качестве дополнительной мотивации, правомерно отклонена судами, поскольку Предприниматель не представил достаточных и достоверных доказательств этого утверждения. 

Относительно требования Предпринимателя о взыскании с Общества 1 143 100 рублей дополнительной мотивации партнера, суды установили, что договор о партнерстве каких-либо положений о дополнительной мотивации партнера не содержал, из пояснений ответчика следовало, что дополнительные мотивации ориентированы на достижение определенных результатов партнерами и носят компенсационный характер. 

По условиям указанной мотивации последняя могла осуществляться в случае приобретения партнерами Общества автомобиля, телефона, путевки в круиз либо получения в этих целях соответствующих кредитов.

Предприниматель не представил доказательства приобретения ею автомобиля, телефона и путевки в круиз (в том числе за счет кредитных денежных средств) либо выставления поставщиками (продавцами) соответствующих товаров (услуг) счетов для оплаты Обществом указанных товаров и услуг. 

Учитывая изложенное, а также недоказанность Предпринимателем наличия у Общества принятого им добровольно обязательства по дополнительной мотивации Предпринимателя, которое влекло бы неисполненную Обществом обязанность по уплате Предпринимателю взыскиваемых денежных сумм (статья 161 ГК РФ), суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования Предпринимателя.

Всесторонне и полно исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды правомерно удовлетворили встречный иск Общества и отказали в удовлетворении первоначального иска Предпринимателя.

Доводы Предпринимателя о расторжении Обществом договора в одностороннем порядке, суды правомерно отклонили, поскольку направленный Предпринимателю отказ Общества от пролонгации договора от 09.09.2022 был предусмотрен пунктом 5.2 договора о партнерстве, тем самым Общество действовало в соответствии с условиями договора и нормами гражданского законодательства (статья 450.1 ГК РФ).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Нормы материального права применены судами правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А28-12389/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова

Н.Н. Домрачева