ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9901/2016

11 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Казарян К.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии  лиц согласно  протоколу судебного заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6243/2019) ООО «Мега Пак +7» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.01.2019 по делу № А26-9901/2016 (судья  Тулубенская А.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит»

к   ООО «Мега Пак +7»

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петро-Гранит»,

установил:

Конкурсный управляющий ООО «Петро-Гранит» ФИО2  обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с  заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга № 869025 от 06.03.2013) от 01.05.2015, заключенного между ООО «Петро-Гранит» и обществом с ограниченной ответственностью «Мега Пак+7» (далее - ООО «Мега Пак +7», ответчик) и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мега Пак +7» в пользу ООО  «Петро- Гранит» 2 334 000 руб.

 Определением от 16.02.2018 суд удовлетворил ходатайство ООО «Рафт Лизинг», привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку ООО «Рафт Лизинг» является покупателем спорного имущества (том 2 л.д 189-201), судебным актом могут быть затронуты его права и интересы.

Определением суда от 04.09.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечен ИП ФИО3, поскольку он является лизингополучателем спорного имущества в соответствии с договором поставки №02/459 от 12.07.2017 (том 2 л.д. 189-201), судебным актом могут быть затронуты его права и интересы.

Определением  от 29.01.2019 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит», признал недействительным соглашение о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга № 869025 от 06.03.2013) от 01.05.2015, заключенное между ООО «Петро-Гранит» и ООО «Мега Пак +7», применил последствия недействительности сделки, взыскал с ООО «Мега Пак +7» в пользу ООО «Петро-Гранит» 2 334 000 руб.

На указанное определение ООО «Мега Пак +7» подана апелляционная жалоба, в которой  ее  податель  просит определение суда от 29.01.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

По мнению подателя  жалобы,  вывод суда относительно осведомленности ООО «Мега Пак +7» о наличиях признаков неплатежеспособности должника, а соответственно цели причинить вред кредиторам должника оспариваемой сделкой, противоречит представленным в материалы дела доказательствам, положениям действующего законодательства и правоприменительной практике.

 Должник не обладал признаками неплатежеспособности/недостаточности имущества на дату совершения оспариваемой сделки. Часть актива должника, которым он обладал на дату совершения оспариваемой сделки, а именно 20 акций HOLYOKEINTERPRISES LIMITED, были проданы ООО «Юнэкс», ООО «Юнэкс», в свою очередь, перечислило на расчетный счет должника в счет оплаты за данные акции денежные средства в размере 636 255 440 руб. Денежных средств, полученных ООО «Петро-Гранит» в качестве оплаты за реализованные акты было бы с избытком достаточно для погашения имевшихся на дату заключения сделки обязательств, что свидетельствует об отсутствии наличия признака неплатежеспособности/недостаточности имущества должника на дату совершения сделки. Размер денежных средств, полученных в результате реализации должником акций HOLYOKEINTERPRISES LIMITED в пользу ООО «Юнэкс» (только от данной сделки) превышает размер обязательств Должника, включенных в реестр требований кредиторов. Конкурсным управляющим должника не представлено надлежащих доказательств осведомленности другой стороны сделки относительно наличия признака неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель ООО «Мега Пак +7» доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, подержал. 

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

 Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

 Как  следует из материалов дела, определением суда от 30.11.2016  заявление ОАО «РЖД» принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Петро-Гранит».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017  ООО «Петро- Гранит» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 21 от 04.02.2017.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался. Определением суда от 03.09.2018  срок конкурсного производства продлен до 27.02.2019.

06.09..2017 в суд от конкурсного управляющего ООО «Петро-Гранит» ФИО2 поступило заявление о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга № 869025 от 06.03.2013) от 01.05.2015, заключенного между ООО «Петро-Гранит» и ООО «Мега Пак +7», и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Петро-Гранит», как лизингополучателя по договору лизинга № 869025 от 06.03.2013.

В ходе судебного разбирательства  конкурсный управляющий ФИО4

уточнил заявленные требования и просил суд применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Мега Пак +7» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петро- Гранит» 2 334 000 руб.

 В обоснование заявления конкурсный управляющий  указал на следующие  обстоятельства:

06.03.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Вольво Финанс Сервис Восток» (Лизингодатель) и ООО «Петро-Гранит» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №869025 (том 1 л.д. 19-22) на 36 месяцев, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести и передать Лизингополучателю во временное пользование и владение новый погрузчик VOLVO L220G 2013 года выпуска. Общий размер лизинговых платежей по договору составил 17 214 109,26 руб. (пункт 3.1 договора).

01.05.2015 между ООО «Петро-Гранит» (Лизингополучатель) и ООО «Мега Пак +7» (Новый Лизингополучатель) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга № 869025 от 06.03.2013) (том 1 л.д. 10-14), в соответствии с которым Лизингополучатель передал Новому Лизингополучателю, а последний принял на себя все обязанности по договору лизинга №869025 от 06.03.2013. На момент составления соглашения средства, уплаченные в соответствии с пунктом 3.1. договора лизинга составляли 4 133 750 руб. в качестве первоначального платежа, 7 356 762,94 руб. в качестве ежемесячных лизинговых платежей, а всего уплачено Лизингополучателем 11 490 512,94 руб. Задолженность по договору лизинга составила на дату соглашения (01.05.2015) составила 3 096 234,96 руб., начисленные, но не уплаченные неустойки и штрафы составили 269 025,27 руб., 60 772,34 руб. – издержки на адвоката, 35 823,13 руб. – возмещение госпошлины за рассмотрение иска. За уступку прав Новый Лизингополучатель уплачивает компенсацию 10 000 руб. (пункт 1.9 соглашения от 01.05.2015).

27.05.2015  составлен акт приема-передачи к соглашению от 01.05.2015 (том 1 л.д. 15), в соответствии с которым Лизингополучатель передает, а Новый Лизингополучатель принимает погрузчик VOLVO L220G (2013 года выпуска, двигатель номер 401150, VIN 

<

***>), техническую и коммерческую документацию на оборудование, оборудование принято в удовлетворительном состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию по целевому назначению.

01.05.2015 года между ООО «Мега Пак +7» (Арендодатель) и ООО «Петро-

Гранит» (Арендатор) заключен договор субаренды погрузчика без экипажа №87 (том 1 л.д. 16-17 с оборотом), в соответствии с которым погрузчик VOLVO L220G (2013 года выпуска, двигатель номер 401150, VIN 

<

***>) передан должнику во временное владение и пользование на срок действия договора с 01.05.2015 по 31.12.2015, арендная плата составила 506 000 руб. и вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя.

Конкурсный управляющий полагал, что оспариваемая сделка относится к числу подозрительных,  совершена должником в целях причинения  имущественным  правам   кредиторов,  имеются основания для признания оспариваемого соглашения  недействительной сделкой  на основании  положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи  10 ГК РФ. 

Представитель ООО «Мега Пак +7» возражал относительно удовлетворения требований конкурсного управляющего, полагая, что признаки неплатежеспособности, недостаточности имущества должника у должника на дату совершения сделки отсутствовали, учитывая, что через счет должника прошло столько денежных средств, что их было бы достаточно для расчетов с кредиторами.

Представитель Федеральной налоговой службы поддержал уточненные требования конкурсного управляющего.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции усмотрел основания для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу судебным  актом, выводы которого  имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, установлено наличие у должника признаков  неплатежеспособности  по состоянию на 18.02.2015.   

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена 01.05.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (30.11.2016), в связи с чем, сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой платежей должники обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности:

На момент заключения (01.05.2015) ООО «Петро-Гранит» и ООО «Мега Пак

+7» оспариваемого соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга № 869025 от 06.03.2013) у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Открытая лизинговая компания», что подтверждено Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу №А40-1729/2015, которым утверждено мировое соглашение между должником, ООО «Открытая лизинговая компания» и ООО «РМ-плюс». По условиям мирового соглашения ООО «Петро-Гранит» признал задолженность в размере 885 786,42 долларов США задолженности по лизинговым платежам, 627 338,59 долларов США пени за период с 06.11.2012 по 07.09.2015, 491 031,98 долларов США задолженности по дополнительным арендным платежам за период с 01.09.2014 по 07.09.2015. Определением суда от 30.11.2017 по настоящему делу требование общества с ограниченной ответственностью «Открытая лизинговая компания» включено в реестр требований кредиторов в размере 43 839 298,04 руб. основного долга, 37 411 713,22 руб. пеней, в том числе 15 341 720,49 руб. - задолженность по лизинговым платежам, 28 497 577,55 руб. по дополнительным арендным платежам за период с 01.09.2014 по 07.09.2015, 37 411 713,22 руб. пени за период с 06.11.2012 по 07.09.2015. Задолженность не погашена до настоящего времени.

Кроме того на дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Петро- Гранит» имелась задолженность перед ООО «Мега Пак +7», которая включена в реестр требований кредиторов определением суда от 20.07.2017 по настоящему

делу с учетом определения суда от 27.07.2017 об исправлении опечатки в размере 33 924 265,83 руб. основного долга, 6 682 304,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору №1-09-З от 10.02.2009, 428 621,51 руб. основного долга, 682 283,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа от 30.01.2012. При рассмотрении требования ООО «Мега Пак +7» судом было установлено, что задолженность по договору №1-09-З от 10.02.2009 имелась и по состоянию на дату 01.11.2012 заключения дополнительного соглашения №2, и на дату 01.10.2014 заключения дополнительного соглашения №3, которая включена в реестр требований кредиторов должника в размере 31 601 247,71 руб. задолженности по займу, 2 323 018,12 руб. задолженности по процентам по займу по состоянию на 01.10.2014, 6 682 304,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.01.2017. Судом также установлено, что задолженность по договору займа от 30.01.2012 имелась и по состоянию на дату 01.11.2012 заключения дополнительного соглашения №2, и на дату 01.10.2014 заключения дополнительного соглашения №3, которая также включена в реестр требований кредиторов в размере 428 621,51 руб. задолженности и 682 283,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Задолженность не погашена до настоящего времени.

Данные обстоятельства свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки и о том, что ООО «Мега Пак +7» знало или должно было знать о наличии таких признаков у ООО «Петро-Гранит», иного другой стороной сделки не доказано.

 В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред кредиторам, выразившийся в том, что кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества. 

 Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  спорная сделка, направленная на вывод имущества должника. Технически исправное транспортное средство (том 1 л.д. 15), о чем указано в акте приемки-передачи, было передано ООО «Мега Пак +7», при этом должником было проплачено по договору лизинга 11 490 512,94 руб., задолженность по договору лизинга составляла 3 096 234,96 руб., имелись начисленные,  но не уплаченные неустойки и штрафы в размере 269 025,27 руб., 60 772,34 руб. – издержки на адвоката, 35 823,13 руб. – возмещение госпошлины за рассмотрение иска, а за уступку прав Новый Лизингополучатель уплатил компенсацию 10 000 руб. (пункт 1.9 соглашения от 01.05.2015), что не оспариваются сторонами, и одновременно 01.05.2015 ООО «Мега Пак +7» предоставило должнику в аренду транспортное средство за 506 000 руб. в месяц.  Таким образом, должник до и после заключения оспариваемого соглашения продолжал использовать спорное транспортное средство, а с 01.05.2015 у должника еще и возникли обязанности по выплате ответчику арендных платежей.

Согласно заключению эксперта №0850918/ТС от 12.10.2018 действительная

стоимость уступленного права на дату 01.05.2015 заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.05.2015 (замена стороны в договоре лизинга № 869025 от 06.03.2013), заключенного между ООО «Петро-Гранит» и ООО «Мега Пак +7», составила 2 344 000 руб.

Определением суда от 18.12.2017 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018, установлено, что кроме признанного недействительным договора купли-продажи основных транспортных средств №18/02/ОС-15-1 от 18.02.2015, между ООО «Петро-Гранит» и ООО «Мега Пак +7» было заключено 16 договоров

купли-продажи основных средств, спецтехники, транспортных средств, используемых должником при производстве щебня, в том числе договоры: №18/02/ОС-15-17, №18/02/ОС-15-13, №18/02/ОС-15-14, №18/02/ОС-15-15, №18/02/ОС-15-16, №18/02/ОС-15-2, №18/02/ОС-15-3, №18/02/ОС-15-4, №18/02/ОС-15-5, №18/02/ОС-15-6, №18/02/ОС-15-7, №18/02/ОС-15-8, №18/02/ОС- 15-9, №18/02/ОС-15-10, №18/02/ОС-15-11, №18/02/ОС-15-12, соглашение от 01.05.2015 о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга №869025 от 06.03.2013), соглашение от 01.05.2015 о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга №925364 от 17.06.2013).

 Вступившим в законную силу судебным  актом установлено  наличие у должника   признаков неплатежеспособности   на дату  18.02.2015, о чем ООО «Мега Пак +7» должно было знать еще при заключении 01.11.2012 дополнительного соглашения №2, 01.10.2014 дополнительного соглашения №3 по договору №1-09-З от 10.02.2009, 01.11.2012 при заключении дополнительного соглашения №2, 01.10.2014 дополнительного соглашения №3 по договору займа от 30.01.2012, которыми переносились сроки погашения задолженности, задолженность по указанным договорам осталась так и не погашена, включена в реестр требований кредиторов определением суда 20.07.2017 по настоящему делу, сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов и стороны сделки преследовали именно эту цель, то есть имеются признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

 При изложенных обстоятельствах  суд первой  инстанции  пришел к обоснованному  выводу о том, что  оспариваемое соглашение совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, сделки повлекли уменьшение конкурсной массы, ООО «Мега Пак +7» должно была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, учитывая наличие перед ООО «Мега Пак +7» непогашенной должником задолженности по договорам займа от 10.02.2009 и от 30.01.2012, правомерно признал оспариваемую сделку  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и  применил  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мега Пак +7» в пользу ООО «Петро-Гранит» в размере 2 334 000 руб. – разницы между действительная стоимость уступленного права 2 344 000 руб. согласно заключению эксперта и уплаченной компенсации в размере 10 000 руб., учитывая, что спорное транспортное средство находится в собственности ООО «РАФТ ЛИЗИНГ» и передано по договору финансовой аренды (лизинга) №02-459 от 12.07.2017 ИП ФИО3 (том 2 л.д 189-201).

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального   права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Доводы ответчика  о недоказанности конкурсным управляющим  наличия у должника признаков  неплатежеспособности  на момент  совершения  спорной  сделки, а  также осведомленности  другой  стороны сделки  о  наличии признаков неплатежеспособности отклоняются судом как несостоятельные. Указанные обстоятельства уставлены вступившим в законную  силу судебным актом. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 29.01.2019 по делу №  А26-9901/2016  оставить  без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

 К.Г. Казарян