/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-3374/2017

05 февраля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 05.02.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«Адэлантэ» Кузнецова Александра Николаевича

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2018,

принятое судьей Шкурихиным В.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Москвичевой Т.В., Гущиной А.М.,

по делу № А39-3374/2017

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Окна будущего +»

(ИНН: 1328010604, ОГРН: 1151328000416) 

о замене кредитора в реестре требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью «Адэлантэ» 

(ИНН: 1326201836, ОГРН: 1071326003693)

 

и   у с т а н о в и л :

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Адэлантэ» (далее – ООО «Адэлантэ»; должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось общество с ограниченной ответственностью «Окна будущего +» (далее – ООО «Окна будущего +») с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя Коробковой Инессы Юрьевны (далее –Предприниматель) с суммой требований 310 886 рублей 24 копейки.

Заявление мотивировано тем, что на основании заключенного Предпринимателем и ООО «Окна будущего +» договора уступки права требования долга от 17.05.2018 к последнему перешло право требования с ООО «Адэлантэ» 310 886 рублей 24 копеек задолженности по договору поставки от 17.10.2009 № 49.

Суд первой инстанции определением от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, удовлетворил заявленное требование, установив основания для процессуального правопреемства, и заменил в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора Предпринимателя на его правопреемника – ООО «Окна будущего +» с суммой требований 310 886 рублей 24 копейки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Кузнецов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.06.2018 и постановление от 27.09.2018 и принять по спору новый судебный акт о признании договора уступки права требования долга от 17.05.2018 недействительным (ничтожным) и об отказе в удовлетворении заявления об установлении процессуального правопреемства.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что у должника отсутствует имущество, за счет реализации которого возможно погашение судебных расходов в деле о банкротстве, в том числе выплата вознаграждения арбитражному управляющему. При этом ООО «Окна будущего +», к которому перешли права и обязанности заявителя по делу о банкротстве должника, не ведет хозяйственную деятельность, не имеет в собственности имущества и денежных средств на расчетном счете; с 11.10.2017 в отношении ООО «Окна будущего +» было принято решение о ликвидации, 05.03.2018 процедура ликвидации юридического лица отменена.                         ООО «Адэлантэ» входило в торговую сеть «Городок» наряду с другими организациями, в рамках дел о банкротстве которых подавались ходатайства о замене в порядке процессуального правопреемства заявителей на ООО «Окна будущего +», у которого не имелось имущества, необходимого для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Предприниматель и ООО «Окна будущего+» не подтвердили наличие какой-либо иной реальной цели заключения договора цессии, кроме уклонения от обязанности возмещения судебных расходов в деле о банкротстве должника. Переход обязанностей заявителя в деле о банкротстве по возмещению судебных расходов к юридическому лицу, фактически не ведущему финансово-хозяйственную деятельность, не имеющему денежных средств и имущества, то есть заведомо неспособному возместить судебные расходы, свидетельствует о злоупотреблении правом.

По мнению заявителя жалобы, условие договора уступки права требования долга от 17.05.2018 об обязанности цессионария произвести оплату за приобретенное право требования в течение года с даты подписания договора противоречит правовой природе договора цессии. Следовательно, договор уступки права требования долга от 17.05.2018 является недействительным (ничтожным), как совершенный со злоупотреблением правом. Кроме того, договор цессии от 17.05.2018 подлежит признанию недействительным на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенный без согласия арбитражного управляющего, поскольку при отсутствии у должника имущества, необходимого для возмещения судебных расходов, личность заявителя по делу о банкротстве, а именно его финансовое состояние, имеет существенное значение.

Конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. в письменном ходатайстве поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил рассмотреть жалобу без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 21.07.2017 (резолютивная часть объявлена 19.07.2017) по заявлению Предпринимателя признал ООО «Адэлантэ» несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Кузнецова А.Н. и включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования Предпринимателя в размере                   310 886 рублей 24 копеек, подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.04.2017 по делу № А39-333/2017, которым с ООО «Адэлантэ» в пользу Предпринимателя взыскано 301 849 рублей 24 копейки задолженности за приобретенный по договору поставки от 17.10.2009 № 49 товар и 9037 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Предприниматель (цедент) и ООО «Окна будущего +» (цессионарий) заключили договор уступки права требования долга от 17.05.2018, в соответствии с которым цедент в полном объеме передал (уступил), а цессионарий принял право требования с                              ООО «Адэлантэ» 310 886 рублей 24 копеек задолженности по договору поставки от 17.10.2009 № 49. В пункте 1.4 договора стороны согласовали оплату цессионарием уступленного права требования в размере 100 000 рублей.

По акту приема-передачи от 17.05.2018 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие переданное право требования; цедент направил должнику уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Посчитав, что после заключения договора цессии к нему перешли все права конкурсного кредитора должника и заявителя по делу о банкротстве, ООО «Окна будущего +» обратилось в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

В рассмотренном случае заявление ООО «Окна будущего +» основано на договоре уступки права требования долга от 17.05.2018.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 1.7 договора уступки права требования долга от 17.05.2018 предусмотрен переход права требования к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Изучив условия договора уступки права требования долга от 17.05.2018, представленные в дело доказательства, установив, что уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства и признав ее состоявшейся, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требования цессионария. 

Права требования по спорному договору цессии перешли к цессионарию в момент его подписания, поэтому факт совершения расчетов по указанному договору не имеет правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве. 

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования заключен при злоупотреблении правом, был предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонен.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным совершение участниками договора уступки права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно произвели замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, и без согласия арбитражного управляющего, отклоняются по следующим основаниям.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, в соответствии с пунктом 3 которой в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, связанных с проведением процедур банкротства, лицо, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом, обязано погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Материалы дела не содержат вступивших в законную силу судебных актов и иных документов, подтверждающих наличие судебных расходов и обязанность их возмещения заявителем в деле о банкротстве. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника. 

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии у нового кредитора возможности возместить судебные расходы в деле о банкротстве должника носит предположительный характер. Как установили суды, в материалах дела имеются сведения об активной хозяйственной деятельности ООО «Окна будущего +» в качестве подрядчика, в том числе по муниципальным контрактам, о движении денежных средств по его расчетному счету. Кроме того, в решении арбитражного суда от 21.07.2017 по делу № А39-3374/2017 о признании ООО «Адэлантэ» несостоятельным (банкротом) отражено, что общая балансовая стоимость активов должника по итогам первого полугодия 2017 года составляла 33 303 000 рублей.

Экономическая целесообразность заключения сторонами договора цессии в данном случае не имеет правового значения. Договор уступки права требования долга от 17.05.2018 заключен по цене менее 30 процентов номинальной стоимости уступленного права с учетом предпринимательских рисков отсутствия возможности взыскания уступленной задолженности.

Вместе с тем в случае, если приведенные доводы соответствуют действительности и Предприниматель осуществил уступку исключительно с целью утраты статуса заявителя по делу для того, чтобы к нему не могли быть применены правила пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не лишен возможности ставить вопрос о взыскании своего вознаграждения в солидарном порядке с Предпринимателя при рассмотрении соответствующего вопроса (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № 3914/3).

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Ссылка конкурсного управляющего на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные заявителями судебные акты приняты по делам, обстоятельства которых не идентичны обстоятельствам, установленным в рамках настоящего спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А39-3374/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Адэлантэ» Кузнецова Александра Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

О.Н. Жеглова

В.А. Ногтева