ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-20423/2023

Дело № А49-6961/2022

г. Самара

19 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 марта 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 ноября 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании убытков с бывшего руководителя должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стандарт-Инфо",

 

                                                              УСТАНОВИЛ:

дело о банкротстве ООО "СтандартИнфо" возбуждено 05.07.2022 по заявлению кредитора ФИО4.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.08.2022 ООО "Стандарт-Инфо" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев по процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

15.08.2023 в Арбитражный суд Пензенской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО2 убытков в сумме 577 587,00 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Стандарт-Инфо» о взыскании убытков с бывшего руководителя юридического лица, удовлетворено. С ФИО2 в пользу ООО «СтандартИнфо» взыскано сумма в размере 577 587,00 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

 В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками, на дату заключения спорного договора от 01.08.2020 и в течение последующего года организация не имела задолженности, более того, в течение последующего года ООО "Стандарт-Инфо" вело безубыточную деятельность; заключенный договор от 01.08.2020 не привел к ухудшению финансового состояния должника, за период оказания данных услуг были заключены новые дополнительные соглашения; заработная плата ФИО2 составляла ниже установленной величины прожиточного минимума; договор на оказание услуг агента недвижимости, заключенный между ООО "Стандарт-Инфо" и ИП ФИО2 был заключен 01.08.2020, а новый ОКВЭД - "Деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе" был добавлен в ЕГРЮЛ - 10.09.2020, при этом агентский договор был заключен до - 31.12.2020; банкротство должника наступило вследствие расторжения арендатором ООО "Проперти Москоу Групп" договора субаренды от 28.02.2020 и неисполнением должником обязанностей по оплате фиксированной части арендной платы в сумме 1,050млн.руб., а также переменной части арендной платы за ноябрь, декабрь 2021 года в сумме 218 073,84 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.03.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

16.02.2024 от ООО "Проперти Москоу Групп" в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АП РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

 Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 11.03.2020 по 04.04.2022 являлась единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "Стандарт-Инфо", что подтверждается приказом №1 от 11.03.2020, решением единственного участника ООО «Стандарт-Инфо» от 10.03.2020. 

В период с 04.04.2022 по 03.08.2022 ФИО2 исполняла обязанности ликвидатора указанного общества. 

Полномочия ответчика как единоличного исполнительного органа были прекращены на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 03.08.2022 по делу №А49-6961/2022. 

Кроме того, на основании нотариально заверенного договора купли-продажи 58АА1420658 от 28.02.2020 ФИО2 приобрела 100% доли в уставном капитале ООО "Стандарт-Инфо" и стала единственным участником общества. 

Одновременно с вступлением в должность генерального директора и в соответствии с приказом №1 от 11.03.2020 обязанности главного бухгалтера ООО "Стандарт-Инфо" ФИО2 также возложила на себя.

При анализе состояния финансово-хозяйственной деятельности ООО "Стандарт-Инфо"   конкурсным управляющим должника были выявлены факты совершения ФИО2 сделок с заинтересованностью, которые, по мнению управляющего, причинили ущерб должнику.

Так, в период с 13.04.2020 по 11.08.2020 ООО "Стандарт-Инфо" было выплачено ФИО2 за оказание бухгалтерских услуг вознаграждение в размере 30 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №15 от 11.04.2020, №21 от 08.05.2020, №26 от 11.06.2020, №35 от 13.07.2020, №43 от 11.08.2020.

Одновременно в период с 11.09.2020 по 09.02.2021 ФИО2, в качестве индивидуального предпринимателя, получила от ООО "Стандарт-Инфо" вознаграждение за услуги агента недвижимости по договору №01/08/2020 от 01.08.2020 в размере 547 587 руб., что подтверждается платежными поручениями №59 от 11.09.2020, №60 от 14.09.2020, №65 от 08.10.2020, №70 от 13.10.2020, №74 от 20.10.2020, №76 от 22.10.2020, №78 от 26.10.2020, №82 от 10.11.2020, №94 от 10.12.2020, №99 от 28.12.2020, №101 от 28.12.2020, №107 от 11.01.2021, №117 от 28.01.2021, №121 от 08.02.2021, №122 от 09.02.2021.

При этом, в тот же период перечисления денежных средств ФИО2 получала в ООО "Стандарт-Инфо" заработную плату за исполнение своих обязанностей генерального директора и главного бухгалтера.

На основании изложенного конкурсный управляющий пришел к выводу, что в результате перечисления ответчику указанных денежных средств должнику причинен убыток в размере 577 587,00 руб., при этом конкурсный управляющий исходил из следующих обстоятельств.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 10.09.2022, была внесена запись об изменениях сведений с юридическом лице, которым добавлен новый вид экономической деятельности по коду 68.31 «Деятельность агентства недвижимости за вознаграждение или на договорной основе».

Из пунктов 16.1-16.3 Устава следует, что все вопросы руководства текущей деятельностью ООО "Стандарт-Инфо" отнесены к компетенции единоличного исполнительного органа - генерального директора, который обязан исполнять все функции, необходимые для достижени целей деятельности Общества и обеспечения ею нормальной работы. 

При этом, согласие пункту 17.1 Устава, генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества разумно и добросовестно, корреспондируют указанные нормы устава Общества и положениям статьи 44 Федеральною закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах» (далее - Закон об ООО), а также статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий пришел к выводу, что указанные выше перечисления фактически произведены за исполнение ФИО2 своих же обязанностей как единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера ООО "Стандарт-Инфо", которые возлагались на неё Уставом в рамках текущей оперативной деятельности и за исполнение которых она получала в ООО "Стандарт-Инфо" в установленном порядке заработную плату.

При этом заключение ответчиком агентского договора одновременно от имени двух сторон договора не только совершено в условиях конфликта интересов и без надлежащею одобрения уполномоченных органов ООО "Стандарт-Инфо", но также противоречит и самому принципу агентирования, заложенному в гражданском законодательстве.

Так согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. 

В случае с Агентским договором их сторонами была выбрана модель заключения договоров агентом от имени принципала (пункт 2.2 договоров). 

При этом, в силу норм ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени общества.

Кроме того конкурсный управляющий должника ссылался на то, что в ООО "Стандарт-Инфо" отсутствовали локальные нормативные акты, которые позволяли бы уплачивать агентское вознаграждение ФИО2 в качестве надбавки к заработной плате.

Тем самым, ФИО2 фактически передала свои полномочия по представлению интересов ООО "Стандарт-Инфо" и совершение от имени общества сделок самой себе, как индивидуальному предпринимателю, и получила за осуществление такого агентирования вознаграждение сверх полученной от должника заработной платы. 

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего должника, подобные действия ФИО2 нельзя считать разумными и добросовестными, а также совершенными в интересах ООО "Стандарт-Инфо", при этом ответчик никогда не предоставляла отчеты агента, необходимость которых установлена статьей 1008 ГК РФ и которые являются основанием для расчетов между сторонами агентского договора.

Полагая, что в такой ситуации имеются все основания для привлечения ответчика к ответственности перед обществом в виде взыскания убытков в размере 577 587 руб., причиненных в период с 13.04.2020 по 09.02.2021 в результате перечисления с расчетного счета должника на расчетные счета ответчика двадцатью платежными поручениями с назначением платежей «за оказание бухгалтерских услуг» и «за услуги агента недвижимости по договору № 01/08/2020 от 01.08.2020». 

В качестве правового основания заявленного требования конкурсный управляющий указывал ст.ст. 10, 15, 53.1 ГК РФ, ст. 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Признавая обоснованными заявленные требования, суд первой инстанции исходил из не приведения ответчиков доводов и не представления доказательств расходования спорной суммы в интересах общества, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющих несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику – юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.) могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление № 62) разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего должника, что перечисление ответчиком, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом, единственным участником должника и стороной агентского соглашения либо соглашения об оказании бухгалтерских услуг, фактически подменяет обязанность единоличного исполнительного органа действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

На основании изложенного суд первой инстанции установил факт причинения должнику убытков в размере, составляющем сумму денежных средств, полученных ответчиком в связи с чем, удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

В силу п. 1 ст. 10 Закона о банкротстве, в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином - должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом (абз. 3 п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве).

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу  ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, данным в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред. Вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Исходя из общих принципов деликтной ответственности, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие в совокупности следующих условий: 

противоправность нарушения его субъективных гражданских прав, 

наличие убытков и их размер, 

причинную связь между нарушением субъективных гражданских прав и убытками, вину причинителя вреда. 

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Исходя из п. п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в числе прочего, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Как указано в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62,  удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ). 

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 

При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между их действиями (бездействием) и возникшими убытками. 

В соответствии со с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт спорных перечислений на сумму 577 587 руб. в период руководства должником ответчиком – ФИО2 подтверждается собранными по делу доказательствами.

Спорные перечисления осуществлялись без надлежащих правовых оснований, что свидетельствует о виновности данного руководителя должника.

Соответственно, действия ФИО2 не отвечали интересам общества и причинили убытки обществу и его кредиторам.

Доказательств обратного ответчиком не представлено в нарушение требований ст. 65 АПК РФ.

Таким образом, на стороне должника возникли убытки в сумме 577 587 руб., которые подлежат возмещению ответчиком на основании ст. 15 Гражданского кодекса РФ.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает правомерными выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика убытков в заявленной сумме.

Доводы ответчика о том, что он действовал в интересах общества, а не в личных интересах, не принимаются судом апелляционной инстанции как не подтвержденные документально.

Доказательств опровергающих выводы суда первой инстанции ФИО2 в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 ноября 2023 года по делу № А49-6961/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева

 

                                                   Я.А. Львов