Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-6059/2020

г. Петрозаводск

24 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена   18 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен   24 марта 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва) и  секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва), 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Исаковой Анны Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Служба срочного реагирования» об обязании предоставить документацию, об обязании созыва и проведения внеочередного общего собрания участников, 

при участии представителей:

истца,  -  Молодежникова В.В. по доверенности 08.07.2020, 

ответчика,  -  Черновой Н.А. по доверенности от 01.01.2021 (до перерыва)

установил:

Исакова Анна Владимировна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Служба срочного реагирования», место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Л.Толстого, д.22, пом. 31, (далее – ответчик, Общество, ООО «ССР») об обязании предоставить надлежащим образом оформленные и заверенные копии следующих документов:

- Устава;

- свидетельства ОГРН; свидетельства ИНН;

- протоколов общих собраний Общества за весь период работы генерального директора ФИО6; 

- приказов о назначении ФИО6 на должность генерального директора; 

 - приказов о продления полномочий генерального директора Общества ФИО7; 

- годовой отчет Генерального директора перед учредителями (участниками) ООО «ССР» за 2017, 2018 и 2019 годы;

- бухгалтерские балансы и иную отчетность ООО «ССР» за период с января 2017 года по июль 2020 года расшифровками;

- полные банковские выписки по каждому банковскому счету ООО «ССР» за период с января 2017 года июль 2020 года;

- трудовой договор ООО «ССР» с генеральным директором ФИО6;

- все договоры финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности ООО «ССР» заключенные в период с января 2017 года по июль 2020 года;

- штатное расписание ООО «ССР» за период с января 2017 года по июль 2020 года (включая все изменения); 

- расчетные листки ООО «ССР» за период с января 2017 года по июль 2020 года;

- приказы о премированиях и взысканиях ООО «ССР» за период с января 2017 года по июль 2020 года.

Истец также просит Общество созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества, в повестку которого включить вопросы об отчете генерального директора Общества, прекращении полномочий генерального директора Общества, избрании на должность генерального директора Общества (с учетом уточненных требований, принятых в судебном заседании 22.09.2020).

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 8, 10, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на иск и дополнительных пояснениях ответчик требования не признал, указав, что часть запрашиваемой документации была направлена истцу, часть документации у Общества отсутствует. Указал на злоупотребление истцом правом на получение информации ввиду использования ФИО3 информации об экономически-финансовой деятельности Общества во вред ООО «ССР». Относительно требования о созыве общего собрания Общества ответчик пояснил, что 22.10.2020 было проведено общее собрание участников общества; отчет генерального директора был включен в повестку дня.

В судебном заседании 11.03.2021 представитель истца с учетом доводов ответчика о передачи части документов, а  также об отсутствии у Общества части документов уточнил заявленные требования, а именно:

- об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: расшифровки бухгалтерских балансов общества за период с января 2017 года по июль 2020 года; полные банковские выписки по каждому банковскому счету общества за период с января 2017 года по июль 2020 года; договоры финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности общества, заключённые за период с января 2017 года по июль 2020 года;

- об обязании созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества, в повестку которого включить вопросы об отчете генерального директора Общества, прекращении полномочий генерального директора Общества, избрании на должность генерального директора Общества.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненные требования Общества.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в дополнительных письменных пояснениях.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13 час. 45 мин. 18.03.2021, которое продолжено с участием того же представителя истца.

Ответчик после перерыва не явился, направил телефонограмму об отложении судебного заседания.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из приведенных норм следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом, является правом, а не обязанностью суда.

Принимая во внимание изложенное, возражения истца, а также то, что позиция ответчика изложена в письменных материалах дела, необходимость соблюдения процессуальных сроков рассмотрения дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства Общества об отложении судебного разбирательства.

Суд после перерыва рассматривает дело в отсутствие ответчика в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца после перерыва в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уточнил период, за который просит предоставить испрашиваемую документацию: за период с июля 2017 года по июль 2020 года. Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению.

Суд, с учетом мнения истца, рассмотрел ранее заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу А26-10899/2020 и отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО3 является участником ООО «ССР» с размером доли в уставном капитале 50%, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

22.06.2020 ФИО3 направила в Общество требование о предоставлении копий документов, а также требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания, которые получены Обществом 25.06.2020 (л.д. 14-16).

В ответ на обращение Общество указало, что такой участник Общества не указан в списке участников.

07.07.2020 ФИО3 направила в Общество еще одно требование о предоставлении копий документов, которое получено Обществом 09.07.2020 (л.д. 62-64), на которое Общество ответило о необходимости предоставления в адрес Общества информацию об изменении данных об участнике общества.

Поскольку Обществом требования истца исполнены не были, последний обратился в суд с настоящим иском с учетом принятых уточнений.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества, подтвержден материалами дела.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств отсутствия у ООО «ССР» каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований (с учетом   уточнения) и невозможности предоставления данных документов истцу, а также доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении участнику общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, как и доказательств, свидетельствующих о том, что истец, реализуя право участника общества на получение информации, действует во вред интересам ООО «ССР», в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма №144, в случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

В пункте 1 того же Информационного письма разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется. То обстоятельство, что ФИО3  является директором ООО «Карунд», основным видом деятельности которого является оказание услуг в области бухгалтерского учета, а также участие  матери истицы в управлении другими обществами, ведущими хозяйственную деятельность в сфере оказания услуг по техническому обслуживанию МКД, само по себе недостаточно для вывода о злоупотреблении истцом правом на получение информации и действиях во вред ООО «ССР». Указанные обстоятельства не лишают участника право на получение  информации, при недоказанности использования её во вред обществу. Соответствующее утверждение ООО «ССР» не доказано им. 

Таким образом, суд исходит из того,  что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил ни в рамках досудебного урегулирования спора, ни в процессе рассмотрения дела, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО3 как участника Общества.

При установлении в порядке части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока для предоставления документов суд исходит из положений пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, предусматривающего обязанность общества предоставить его участнику документы в течение 5-ти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

В соответствии со статьей 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В свою очередь, Законом N 14-ФЗ не предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью в судебном порядке обязывать общество проводить общее собрание с указанием повестки дня. Данные вопросы должны разрешаться обществом и его участниками самостоятельно в рамках Закона N 14-ФЗ.

Положениями статей 35 - 37 Закона N 14-ФЗ предусмотрены основания и порядок проведении внеочередного общего собрания участников Общества. В частности, пунктом 2 статьи 35 закреплено право участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, на инициацию проведения общего собрания, которому корреспондирует обязанность Общества в лице исполнительного органа по созыву и проведению общего собрания. Одновременно с изложенным, пунктом 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника на проведение внеочередного общего собрания участников Общества в случае, если исполнительным органом Общества обязанность, предусмотренная пунктом 2 статьи 35 не исполнена.

Таким образом, обладающий 50% от общего числа голосов истец, в случае уклонения Общества от созыва проведения собрания или принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона N 14-ФЗ, поэтому предъявленный иск в части обязания созыва собрания не направлен на восстановление прав истца, нарушенных, по его мнению, обществом. В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении иска в указанной части.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства исковые требования подлежат удовлетворению частично с отнесением расходов по госпошлине на стороны с учетом удовлетворения иска в части одного нематериального требования.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск Исаковой Анны Владимировны удовлетворить частично.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Служба Срочного Реагирования" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: расшифровки бухгалтерских балансов общества за период с июля 2017 года по июль 2020 года; полные банковские выписки по каждому банковскому счету общества за период с июля 2017 года по июль 2020 года; договоры финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности общества, заключённые за период с июля 2017 года по июль 2020 года.

В остальной части иска отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Служба Срочного Реагирования" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО3 расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 руб.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Богданова О.В.