Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-179883/23-158-106715 апреля 2024 г. 

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мусаатаевой Ш.К., помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

истца: Акционерное общество «СтандартИнвест» (115035, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, Космодамианская наб., д. 4/22, к. а, помещ. 1н, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 13.03.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001) 

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью «Вивайт» (115184, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, Пятницкая ул., д. 54, стр. 2, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 24.12.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Общество с ограниченной ответственностью "РОС-ВТС" (рег. номер 193420176, 

<

...>, 

<

...>), 

2) Общество с ограниченной ответственностью "Белстандартинвест" (рег. номер 193370021, 

<

...>, 

<

...>, каб. 75 (пом. 5), 

3) Общество с ограниченной ответственностью "Просторитейл" (рег. номер 193203512, 

<

...>, 

<

...> (каб. 1), 

4) Общество с ограниченной ответственностью "Простормаркет плюс" (рег. номер 193203525, 

<

...>, 

<

...> (каб. 8), 5) Попова Анна Анатольевна

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 27 декабря 2022 г. (паспорт), ФИО3 по доверенности от 27 декабря 2022 г. (паспорт), ФИО4 по доверенности от 10.01.2024 (паспорт, диплом), 

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 28 августа 2023 г. (удостоверение адвоката, паспорт), ФИО6 по доверенности от 28 августа 2023 г. (паспорт, диплом), ФИО7 по доверенности от 28 августа 2023 г. (паспорт, диплом),

от третьего лица ООО "Просторитейл" – ФИО8 по доверенности от 13 октября 2023 г. (паспорт, диплом),

от третьего лица ООО "Простормаркет плюс" – ФИО9 по доверенности от 17 октября 2023 г. № 25 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились третьи лица ООО "РОС-ВТС", ООО "Белстандартинвест", ФИО1

УСТАНОВИЛ:

Истец просит, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

1. Признать договор купли-продажи доли от 06.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей недействительным.

2. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 белорусских рублей.

3. Признать договор купли-продажи доли от 07.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Бестандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей недействительным.

4. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50000 белорусских рублей.

5. Признать договор купли-продажи доли от 09.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей недействительным.

6. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей.

7. Признать Договор купли-продажи доли от 04.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей недействительным.

8. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей.

9. Признать договор купли-продажи доли от 12.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012,00 белорусских рублей, после увеличения за счет внесения неденежного вклада номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей недействительным.

В судебное заседание не явились третьи лица ООО "РОС-ВТС", ООО "Белстандартинвест", ФИО1, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании 13.02.2024 объявлен перерыв до 27.02.2024, 27.02.2024 до 12.03.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, полагая, что им доказана совокупность условий для признания спорных сделок недействительными. По мнению истца сделки должны быть признаны недействительными применительно к положениям ст. ст. 10, 160, 166, 168, 170, 173.1, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, применительно к положениям Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, полагая, что истцом не доказана совокупность условий для признания сделок недействительными. Ответчик полагает, что фактический переход прав в отношении долей исключает возможность их квалификации как мнимых сделок. Более того, ответчик указывает, что поскольку предметом являлись доли в уставных капиталах обществ, зарегистрированных в Республике Беларусь, то договоры купли-продажи долей не подлежали нотариальному удостоверению применительно к законодательству данной страны. Истец также полагает, что к настоящему спору должно применяться право Республики Беларусь, тогда как исковое заявление не содержит доводов о признании сделок недействительными на основании права Республики Беларусь.

Третьи лица ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ», ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» выступили на стороне ответчика, предоставили в материалы дела письменные пояснения. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что АО «СтандартИнвест» до заключения сделок, являющихся предметом спора, являлось собственником долей в уставном фонде нескольких юридических лиц, зарегистрированных на территории Республики Беларусь, числящихся на балансе АО «СтандартИнвест» и составляющих его актив, а именно:

·  доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 белорусских рублей. 

· доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50000 белорусских рублей. 

· доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей. 

· доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей. 

Судом при рассмотрении дела установлено, что между АО «СтандартИнвест», в лице генерального директора ФИО1, и ООО «Вивайт» заключены следующие договоры: 

- 04.10.2022 купли-продажи 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS)  (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

- 06.10.2022 купли-продажи 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей;

- 07.10.2022 купли-продажи 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей;

- 12.10.2022 купли-продажи 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей.

Факт заключения данных договоров подтверждается предоставленными в материалы дела копиями названных договоров, оригиналы которых обозревались в судебном заседании. 

Все договоры заключены на одинаковых условиях относительно исполнения встречной обязанности ООО «Вивайт» по оплате за приобретенные доли. В частности, покупатель вносит оплату в размере 100% от всей цены приобретаемой доли в течение 5 лет после заключения договора (п. 4.4 договоров). Более того, во всех договорах также содержится одинаковое условиям относительно порядка переход прав в отношении спорных долей. Так в п. 3.1 договоров стороны согласовали, что право на долю в уставном фонде переходит к покупателю с момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Вивайт» от его единственного участника ФИО10 к ФИО11. 

В рамках рассмотрения дела ООО «Вивайт» не предоставило каких-либо пояснений относительно необходимости включения в условия данных договоров названных положений, в ситуации, когда в рамках рассмотрения настоящего дела, судом установлено, что переход на 100% доли в уставном капитале ООО «Вивайт» от ФИО10 к ФИО12 состоялся на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Вивайт» о чем свидетельствует нотариально удостоверенная копия договора дарения доли в уставном капитале ООО «Вивайт» от 16.11.2022 (зарегистрировано нотариусом г. Москвы ФИО13 в реестре за №21/80-н/77-2022-11-124).

В п. 6.1 всех договоров указано, что споры, вытекающие из них, рассматриваются в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Кроме того, в п. 7.1 стороны согласовали, что договоры заключены по праву Республики Беларусь.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 24.11.2022 единственным акционером АО «СтандартИнвест» приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 с 30.11.2022 и назначении на должность генерального директора ФИО14 с 01.12.2022, а также предусмотрена обязанность ФИО1, как бывшего генерального директора общества, передать по акту-приема передачи 30.11.2022 все учредительные документы АО «СтандартИнвест», решения единственного акционера, протоколы общих собраний акционеров и Совета директоров общества, бухгалтерские, хозяйственные, банковские,  кадровые документы, дела, договора, отчетность, положения об органах управления общества, внутренние и локальные приказы и акты, а также иную документацию, которую общество обязано хранить в соответствии с требованиями российского законодательства, материальные ценности, печать и штампы АО «СтандартИнвест», электронные ключи, логины и пароли от личных кабинетов АО «СтандартИнвест» в налоговой инспекции, у реестродержателя и т.п., электронные программы для ведения бухгалтерского и налогового учета, онлайн банкинга, используемые АО «СтандартИнвест» и ключи доступа к ним. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленной в материалы дела копией решения единственного акционера АО «СтандартИнвест» от 24.11.2022.

Более того, указанное корпоративное решение послужило основанием для принятия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве решения о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении АО «СтандартИнвест», в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, внесена запись ГРН 2227714164160 от 09.12.2022 о ФИО14

Судом при рассмотрении дела установлено, что указанные выше договоры купли-продажи доли в уставном фонде обществ с ограниченной ответственностью послужили основанием для государственной регистрации изменений в уставах данных обществ. В частности, 30.11.2022 за регистрационным номером 193203525 Минским городским исполнительным комитетом Главного управления юстиции зарегистрированы изменения в отношении ООО «ПРОСТОМАРКЕТ ПЛЮС», 30.11.2022 за регистрационным номером 193370021 – в отношении ООО «Белстандартинвест», 30.11.2022 за регистрационным номером 193420176 – в отношении ООО «РОС-ВТС, 13.12.2022 за регистрационным номером 193203512 – в отношении ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ». Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела копиями изменений в устав названных обществ с отметкой Минского городского исполнительного комитета Главного управления юстиции о регистрации.

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО «Вивайт» не предоставлено ни одного доказательства, свидетельствующего об обсуждении условий заключения спорных сделок, по которым последний убедил АО «СтандартИнвест» заключить договоры, на условиях предоставления отсрочки в оплате сроком на 5 лет. При этом суд отмечает, что поскольку речь идет о долях в уставных фондах обществ с ограниченной ответственностью, то заключив спорные сделки на указанных условиях, АО «СтандартИнвест», в лице генерального директора ФИО1, не только поставило возможность получения денежных средств за спорные доли по истечении пяти лет с момента их заключения, но и в течение пяти лет лишилось возможности получать прибыль от деятельности названных Обществ. Тогда как напротив, для ООО «Вивайт» предоставляется отсрочка в оплате за спорные доли, тогда как прибыль от деятельности данных обществ может быть использована со временем для исполнения обязанности перед АО «СтандартИнвест» по оплате по условиям договоров. 

Нехарактерные и нетипичные условия данных сделок в части расчета по ним, позволяют согласиться с мнением истца, что возможность заключения данных сделок на указанных условиях была обусловлена исключительно предстоящим отчуждением ФИО1, как единственным акционером АО «СтандартИнвест», 100% принадлежащих ей  акций, а также освобождением ее от должности генерального директора Общества. Вывод суда о намерении ФИО1 отчудить принадлежащей ей 100% акций АО «СтандартИнвест» основан на копии соглашения о предоставление опциона в отношений акций Акционерного общества от 23.07.2022 (удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО15, зарегистрировано в реестре №77/721-н/77-2020-1-1353).

Совокупность установленных при рассмотрении дела обстоятельств по совершению спорных сделок, позволяет согласиться с позицией истца, что ФИО1 при совершении спорных сделок, преследовал не интересы АО «СтандартИнвест». Суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела ФИО1 так и не было предоставлено каких-либо пояснений относительно экономической целесообразности от заключения спорных сделок. Напротив, обстоятельства по уклонению ФИО1 от своевременной передаче спорных экземпляров договор (производство по арбитражному делу А40-35942/2023) вновь назначенному генеральному директору АО «СтандартИнвест», а также нетипичные условия оспариваемых договоров, по которому ликвидные активы переданы ответчику со значительной отсрочкой в их оплате, позволяют прийти к выводу, что спорные сделки заключены во вред интересам самого Общества. При этом суд отмечает, что очевидно ответчик был осведомлен об убыточности данных сделок для АО «СтандартИнвест», поскольку фактически непосредственно после заключения данных сделок он приобретал актив с отсрочкой платежа по нему через пять лет, в отсутствие с его стороны каких-либо взятых на себя обязательств по обеспечению исполнения условий данных договоров.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорных сделок, АО «СтандартИнвест» утратило право в отношении принадлежащих ему долей в уставных фондах белорусских обществ, в результате чего не только не получило встречное предоставление (отсрочка платежа 5 лет), но и лишилось возможности на протяжении пяти лет получать прибыль от участия в соответствующих обществах, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными сделками применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ следующих договоров: купли-продажи доли от 06.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей; купли-продажи доли от 07.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей; купли-продажи доли от 12.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей; купли-продажи доли от 04.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS)  (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи доли от 09.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей, суд исходит из того, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено факта заключения данного договора. Напротив, ранее судом установлено, что 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) отчуждено на основании договора купли-продажи доли, который заключен между сторонами 12.10.2022.

Признавая установленным совокупность необходимых правовых условий для признания спорных сделок недействительным в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд исходит из того, что ООО «Вивайт» не могло не знать о том, что данные сделки носит для АО «СтандартИнвест» явно убыточный характер, о чем свидетельствуют ранее установленные судом обстоятельства относительно нехарактерного для данного рода сделок условий о предоставлении отсрочке в оплате на столь значительный срок (5 лет), в отсутствие каких-либо способов обеспечения исполнения обязательств и возможности ответчика ООО «Вивайт» извлекать прибыль от участия в белорусских компаниях. 

Более того, установление при рассмотрении дела нетипичного поведения сторон при согласовании условий спорных договоров, позволяет не согласиться с процессуальной позицией ответчика и третьи лиц, выступающих на стороне ответчика, что при рассмотрении настоящего дела должно применяться законодательство Республики Беларусь. В частности, суд не ставит под сомнение тот факт, что в силу п. 1 ст. 1210 ГК РФ стороны вправе при заключении договора выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Однако, в рамках рассмотрения настоящего дела судом так и не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о необходимости двумя российскими юридическими лицами, зарегистрированными на территории РФ, в случае споров, возникающих при их исполнении руководствоваться законодательством Республики Беларусь. При этом тот факт, что предметом договора являлись доли в уставных фондах белорусских компаний не может повлиять на выводы суда, поскольку из текста самих договоров следует, что они являются, по сути, типовыми и связанными с заключением в отношении любых объектов, а не только долей в уставных фондах белорусских компаний. 

В подобной ситуации, суд приходит к выводу, что действия ФИО1, как генерального директора АО «СтандартИнвест», и ООО «Вивайт» при согласовании п. 6.1, 7.4 договоров, фактические были направлены на лишение возможности в последующем оспаривать данные сделки по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку из письменных пояснений ООО «Вивайт» следует, что норма, аналогичная п. 2 ст. 174 ГК РФ, в белорусском праве отсутствует. 

Иная оценка данному доводу ответчика и третьих лиц фактически будет свидетельствовать о недобросовестном и неразумном их поведении, тогда как при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Иную правовую оценку доводы отзыва и третьих лиц ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ», ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» относительно применения права Республики Беларусь могли бы получить в ситуации, если предметом спора, явилось нарушение прав белорусских обществ, тогда как действительно, в силу положений ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях". Предметом же рассматриваемого спора является нарушение имущественных прав российского юридического лица (АО «СтандартИнвест») в отношении ранее принадлежащего ему имущества – доли в уставном фонде белорусских юридических лиц.

Не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела и ссылка ответчика на правовую позицию, сформированную в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 по делу №А40-189031/2018, поскольку фактические обстоятельства настоящего дела не тождественны обстоятельствам, подлежащим установлению в рамках дела №А40-189031/2018. В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что при совершении спорных сделок ФИО1 не преследовала интересы Общества, в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ей 100% акций Общества и мерах, направленных на отчуждение принадлежащих Обществу активов в условиях сомнительного получения встречного предоставления. 

При этом указание ответчика на наличие разногласий между АО «СтандартИнвест» и бывшим генеральным директором данного Общества ФИО1 также не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в результате совершения спорных сделок именно ООО «ВИВАЙТ» приобрел права на спорные доли и при этом не понес никаких неблагоприятных экономических последствий для себя. Иную правовую оценку данные обстоятельства могли бы получить в ситуации, если судом установлено, что ООО «ВИВАЙТ» исполнена обязанность по оплате за приобретенные доли в уставном капитале Обществ. Однако, подобных обстоятельств судом не установлено. Тогда как ранее судом ранее сделан вывод, что заключив спорные сделки и не уплатив по ним денежные средства, ответчик сразу приобрел право получать доходы от участия в деятельности белорусских компаний. 

Иные доводы оппонентов истца также не могут повлиять на указанные выше выводы суда, поскольку фактические обстоятельства установленные судом при рассмотрении дела свидетельствуют о нетипичности оспариваемых сделок, конечной целью которых являлось приобретение ООО «Вивайт» принадлежащих АО «СтандартИнвест» активов в  отсутствие реального встречного предоставления. Данный вывод суда основан также на том, что какая-либо экономическая целесообразность в заключении договоров купли-продажи отсутствовала, поскольку в результате их совершения, Общество не получило встречного предоставления и лишилось возможности получения прибыли от участия в управлении белорусскими обществами. 

Таким образом, поскольку соответствующие договоры признаны судом недействительными то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности названных сделок, а в связи с чем, суд удовлетворяет исковые требования в следующей части:

- обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей;

- обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей; 

- обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей. 

- обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей. 

Частично удовлетворяя исковые требования истца и признавая недействительными спорные сделки применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд также отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возможности квалификации данных сделок по иным основаниям, изложенным в иске. В частности, ранее судом установлено, что стороны не только подписали спорные договоры, но по ним и осуществился переход прав собственности в отношении соответствующих долей, что исключает возможность квалификации данных сделок на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку мнимая сделка, совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Не имеет правового значение и утверждение истца о нарушении формы сделок (ст. 160, 163 ГК РФ), поскольку предметом отчуждения являлись не доли в уставных капитал российских обществ, для которых Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена нотариальная форма (п. 11 ст. 21). 

Нормы ст. ст. 78, 81 ФЗ «Об акционерных обществах» также не применимы в рассматриваемом споре, поскольку ФИО1 являлась единственным акционером и единоличным исполнительным органом АО «СтандартИнвест», тогда как согласно пп. 1 п. 3 ст. 78 названного корпоративного закона главы о крупных сделках не применяются к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, которое является одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Аналогичное регулирование установлено в пп. 2 п. 2 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в отношении отсутствия необходимости согласования сделок с заинтересованностью.

Положения ст. ст. 10, 168 ГК РФ являются общим основанием для признания сделок недействительными (отсутствие возможность иной квалификации для признания сделки оспоримой), тогда как в рамках рассмотрения настоящего спора сделка признана недействительной по специальному основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Возражения истца относительно прекращения полномочий генерального директора ООО «Вивайт», правового значения при рассмотрении настоящего дела не имеет, применительно к избранным истцом основаниям для признания сделок недействительными. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик, не представил доказательств, опровергающих доводы истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины и за подачу заявления об обеспечении иска относятся на ответчика. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 163, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Частично удовлетворить исковые требования.

Признать недействительным договор купли продажи доли от 06.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей.

Применить последствия недействительности данной сделки: обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей. 

Признать недействительным договор купли продажи доли от 07.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей.

Применить последствия недействительности данной сделки: обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей. 

Признать недействительным договор купли продажи доли от 12.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей.

Применить последствия недействительности данной сделки: обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей. 

Признать недействительным договор купли-продажи доли от 04.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

Применить последствия недействительности данной сделки: обязать ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей. 

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать. 

Взыскать с ООО «Вивайт» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО «СтандартИнвест» (ИНН: 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 000 (двадцать семь тысяч) рублей за подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко