АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-14280/2020

г. Курган

09 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 09 июля 2021 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Гуриной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

иску акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его участника ФИО1 

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 307 186 рублей 26 копеек,

и иску  акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в лице его участника ФИО3 

к ФИО1 

о взыскании убытков в размере 307 186 рублей 26 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца: 1. ФИО4, доверенность №45АА 1199384 от 08.10.2020, 2. ФИО5, доверенность 45АА 0947088 от 16.05.2018,

от ответчика: 1.Клепикова Л.Л, доверенность №45АА 1171894 от 28.06.2021, ФИО2, паспорт,

2. ФИО4, доверенность №45АА 1199384 от 08.10.2020,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, являющийся акционером акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – АО «ККМП №1» обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением в интересах акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» к ФИО2 (далее - ответчик) с требованием о взыскании убытков в размере 307 186 рублей 26 копеек, причиненных АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» в связи с недобросовестным осуществлением обязанностей по управлению юридическим лицом.

Определением от  19.01.2021 по ходатайству истца в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО3.

Определением от  18.02.2021 к участию в деле в качестве материального истца по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его участника ФИО1. 

Определением от  07.04.2021 к производству суда принято исковое заявление ФИО3 к ФИО1 о взыскании убытков в размере 307 186,26 рублей в пользу АО «Курганский комбинат молочных продуктов №1», определен процессуальный статус ФИО3 в качестве процессуального истца, действующего в интересах акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», ФИО3 исключен из состава третьих лиц без самостоятельных требований.

Определением суда от 27.05.2021 принято к рассмотрению  уточненное исковое заявление, в котором просит взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» денежные средства в счет возмещения убытков в размере 307 186 рублей 26 копеек.  

Представитель истца ФИО1 заявленные им исковые требования поддержал, представил дл приобщения к материалам дела копии судебных актов по делу №А34-13880/2020 в подтверждение доводов о том, что, по его мнению, ФИО2 был заинтересован в признании спорного решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ККМП №1»  недействительным (приобщены к материалам дела, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика ФИО2 с исковыми требованиями не согласен по основаниям отзыва, представил дополнительный отзыв (приобщен, статья 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указал, что отсутствует нарушенное право АО «ККМП №1», подлежащее защите в суде, поскольку исполнение АО «ККМП №1» процессуальной обязанности по возмещению судебных расходов не ведет к возникновению убытков в понимании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Взыскание судебных издержек с общества в пользу ФИО3 не может расцениваться как нарушение некоего материального права общества, поскольку взыскание судебных расходов есть процессуальное последствие принятия судебного решения не в пользу общества. Не представлено надлежащих доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии прямой причинно-следственной связи между действиями ответчика по созыву внеочередного общего собрания акционеров и возникновением у общества процессуальной обязанности возместить ФИО3 понесенные им судебные расходы при рассмотрении другого дела.  Общество и акционеры имели возможность урегулировать спорный вопрос  об избрании нового исполнительного органа во внесудебном порядке путем созыва и проведения нового внеочередного общего собрания при предъявлении ФИО3 претензий о ненадлежащем извещении на дату – 15.05.2018, и тем самым избежать затяжного судебного разбирательства, продолжительность которого зависела от процессуального поведения сторон, в том числе общества, которое отстаивало позицию о надлежащем уведомлении ФИО3, и соответственно судебных расходов, которые являются ответственностью общества за его собственное процессуальное поведение. Также указал, что решением суда по делу №А34-5262/2018  обстяотельств нарушения лично ФИО2 порядка созыва спорного собрания не установлено.

Представитель истца ФИО3 заявленные им исковые требования к ФИО1 и ФИО2 также поддержал.

Представитель ФИО1 с предъявленными требованиями не согласен по основаниям отзыва, в котором пояснил, что  именно ФИО2, как исполнительный орган общества, допустил нарушение процедуры созыва внеочередного общего собрания акционеров АО «ККМП №1», что впоследствии явилось основанием для признания судом принятого общим собранием акционеров решения недействительным. Считает, что действиями именно ФИО2, а не ФИО1 обществу причинены взыскиваемые убытки.

В судебном заседании 28.06.2021 в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были опрошены свидетели нотариус ФИО6 и юрист АО «ККМП №1» ФИО7.

В судебном заседании 28.06.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 05.07.2021.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ФИО1, ФИО2, его представителя.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» 26.11.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС по г. Кургану, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Уставный капитал АО «ККМП № 1» составляет 470 000 обыкновенных акций, в составе АО «ККМП № 1» в настоящее время два акционера: ФИО1, владеющий 352 500 обыкновенными именными акциями АО «ККМП № 1» и ФИО3, владеющий 117 500 обыкновенными именными акций.

Внеочередным общим собранием акционеров АО «ККМП № 1», оформленным протоколом от 15 мая 2018 года (л.д.15-17) приняты решения:

1. По первому вопросу повестки дня: прекратить досрочно полномочия исполнительного органа АО «ККМП № 1» - генерального директора ФИО2 с 15 мая 2018 года, в связи с чем, договор между ФИО2 и АО «ККМП № 1» об управлении обществом в качестве исполнительного органа от 25 декабря 2017 года считать расторгнутым с 15 мая 2018 года.

2. По второму вопросу повестки дня: избрать новый исполнительный орган АО «ККМП № 1» - генерального директора в лице ФИО1 сроком до 30 апреля 2021 года.

3. По третьему вопросу повестки дня: ФИО2 в срок до 25 мая 2018 года передать ФИО1 всю документацию, касающуюся деятельности АО «ККМП № 1» в том, числе учредительные документы, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи пропуск на предприятие.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу №А34-5262/2018 по иску ФИО3 указанное решение общего собрания акционеров АО «ККМП № 1» от 15.05.2018 признано недействительным.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2020 по тому же делу с АО «ККМП № 1» в пользу ФИО3 взыскано 307 186 рублей 26 копеек в возмещение судебных издержек, понесенных ФИО3 в связи с рассмотрением данного дела.

ФИО1 в обоснование заявленных исковых требований указал, что  в адрес АО «ККМП №1» 06.04.2018 им было направлено требование о проведении  внеочередного общего собрания акционеров АО «ККМП №1». В ответ на указанное требование  в его адрес было направлено уведомление о назначении собрания 15 мая 2018 года в 15 час. 00 мин по адресу: 

<

...> в  нотариальной конторе Курганской области ФИО6. 15 мая 2018 года на собрании присутствовали акционер АО «ККМП №1» ФИО1, представитель ФИО1 ФИО4, единоличный орган АО «ККМП №1» генеральный директор ФИО2, нотариус ФИО6. Принятыми на собрании решениями ФИО2, как единоличный исполнительный орган АО «ККМП №1» , был уволен. После проведения указанного собрания вторым акционером ФИО3 было подано исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ККМП №1» от 15.05.2018. В ходе рассмотрения Арбитражным судом дела №А34-5262/2018 был установлен  факт нарушения ФИО2, как исполнительным органом АО «ККМП №1», порядка созыва общего собрания акционеров, что явилось основанием для признания недействительными принятых 15.05.2018  общим собранием акционеров решений. Полагает, что ФИО2 имел умысел и намеренно нарушил порядок созыва собрания. В связи с рассмотрением арбитражного дела №А34-5262/2018 ФИО3 понес судебные расходы в сумме 307 186 рублей 26 копеек, которые были взысканы судом в его пользу с АО «ККМП №1». Полагает, что вследствие недобросовестного осуществления ФИО2 своих обязанностей, неисполнения им требований закона, АО «ККМП №1»  причинены убытки в виде взысканных с общества судебных расходов в сумме 307 186 рублей 26 копеек. 

ФИО3 в обоснование заявленных им исковых требований ссылается на следующее. 06.04.2018 со стороны акционера АО «ККМП №1» ФИО1 в адрес АО «ККМП №1» направлено требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания, с указанием повестки дня. Также в требовании от 06.04.2018 ФИО1 просил назначить дату проведения собрания в срок не позднее 15 мая 2018 года. У исполнительного органа АО «ККМП №1» отсутствовали основания для отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания АО «ККМП №1 по требованию акционера ФИО1 от 06.04.2018. Считает, что в результате действий ФИО1 по незаконному созыву внеочередного общего собрания 15 мая 2918 года АО «ККМП №1» причинен ущерб в виде возмещения  судебных расходов в размере 307 186 рублей 26 копеек, которых можно было избежать в случае добросовестного поведения ФИО1. Полагает, что ФИО2, как исполнительный орган общества, должен нести солидарную ответственность с ФИО1 за причинение убытков АО «ККМП №1».

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об  акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71Закона об акционерных обществах).

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона  об акционерных обществах.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах  сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Согласно пункту 1.1. статьи 52 Закона об акционерных обществах в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Из материалов дела следует, что 06.04.2018 акционер АО «ККМП №1» ФИО1 направил обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров (л.д.7-8). В требовании указано : «рассмотреть требование о проведении внеочередного собрания акционеров АО «ККМП №1» и назначить дату проведения внеочередного собрания в срок не позднее 15.05.2018, известив об этом всех акционеров общества». В требовании содержится предлагаемая повестка собрания, в том числе вопросы о  досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО2, избрании нового исполнительного органа в лице ФИО1.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в АО «ККМП №1» совет директоров не избирался, согласно уставу общества решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции  генерального директора общества.

В спорный период – апрель-май 2018 года генеральным директором АО «ККМП №1» являлся ФИО2.

В  материалы дела представлены решение единоличного исполнительного органа  АО «ККМП №1» ФИО2 от 09.04.2018 о проведении внеочередного общего собрания акционеров по требованию ФИО1 от  06.04.2018 (л.д.131), уведомление акционерам о проведении внеочередного общего собрания исх.№24 от 10.04.2018, подписанное  генеральным директором ФИО2 (л.д.10-12).

В рамках дела №А34-5262/2018 установлено, что 15.05.2018 было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «ККМП №1». Акционер ФИО3  в собрании участия не принимал. Суд установил, что ФИО3 не извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров 15.05.2018. При этом суд исходил из отсутствия надлежащих доказательств вручения/направления уведомления ФИО3 о проведении собрания 15.05.2018. А также указал на то, что при назначении проведения собрания на дату 15.05.2018 нарушены положения пункта 2 статьи 53 и абзаца 2 пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах.  

В соответствии с частью  2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Поэтому вышеприведенные обстоятельства по делу №А34-5262/2018 имеют преюдициальное значение для настоящего дела. 

Таким образом, материалами дела подтверждаются допущенные  генеральным директором ФИО2 нарушения порядка созыва собрания акционеров. 

Несоблюдение ФИО2 законодательства об акционерных обществах при созыве собрания акционеров  не может рассматриваться как добросовестное и разумное поведение.

В данном случае исполнительным органом общества в лице генерального директора ФИО2 не предпринято  должных мер по организации работы общества, которые позволил ли бы исполнить требования законодательства об акционерных обществах в части процедуры созыва собрания акционеров.

 Нарушение законодательства, повлекшие признание решения собрания акционеров недействительным, и последующее взыскание с АО «ККМП №1» судебных расходов, произошло в тот период, когда должность директора общества занимал ФИО2 и его своевременные добросовестные и разумные действия могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы он принял все необходимые меры для надлежащего исполнения обществом возложенных на него обязанностей. 

С учетом указанного отклоняются доводы ФИО2 об отсутствии причинно-следственной связи между возникновением у общества судебных расходов и действиями/бездействием ФИО2.

Ответчиком ФИО2 не представлено очевидных и бесспорных доказательств того, что добросовестное и разумное исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа в рассматриваемой части  являлось невозможным.

Ответчик ссылается на то, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания  акционеров, подписанное им, было изготовлено юристом ФИО7. Акционерам ФИО1 и ФИО3 уведомления о проведении собрания  вручал также ФИО7.

Допрошенный в судебном заседании 28.06.2021 свидетель ФИО7 пояснил, что в должности юриста АО «ККМП №1» работает по совместительству с 2009 года. В его обязанности входит составление договоров аренды, претензионная работа, подготовка исков в суд о взыскании задолженности по арендной плате. Также выполнял работу по поручению ФИО2. Подготовкой собраний акционеров в целом занимался ФИО2. Иногда поручал ФИО7 напечатать документы. Относительно спорного собрания пояснил, что ФИО2 пригласил его, сказал, что поступило требование о проведении собрания, необходимо подготовь уведомление о проведении собрания. ФИО7 подготовил уведомление, передал его ФИО2. Дату собрания указал, как в требовании – 15.05.2018. После чего ФИО2 его пригласил, сказал, что ФИО3 просил переделать уведомление, добавить текст. ФИО7 переделал уведомление, в результате  уведомление получилось на двух листах. Он передал исправленный вариант ФИО2. ФИО2 ушел в соседнюю комнату, переговорил с ФИО3. После чего пригласили ФИО7. В его присутствии ФИО3 расписался в получении уведомления.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании 05.07.2021 пояснил, что в начале апреля 2018 года поступило требование акционера ФИО1 о проведении собрания. ФИО2 поручил ФИО7 подготовить документы. Он подготовил, принес на подпись. ФИО2 посмотрел дату собрания, она была указана такая же, как в требовании ФИО1. Он подписал уведомление. Акционеров о проведении собрания уведомлял ФИО7.

Из показаний свидетеля и пояснений ответчика следует, что со стороны генерального директора ФИО2 отсутствовал должный контроль за организацией в обществе работы, связанной с подготовкой проведения общих собраний акционеров.

С учетом изложенного, доводы ответчика в указанной части судом также отклоняются.

Таким образом, суд считает доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков   в сумме 307 186 рублей 26 копеек, составляющих судебных расходы, взысканные с АО «ККМП №1» по делу №А34-5262/2018.

Относительно требований, заявленных к ФИО1,  суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах акционер, являющийся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, вправе требовать проведения внеочередного общее собрание акционеров.

Согласно пункту 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (пункт 5 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

Как указано выше, 06.04.2018 акционер АО «ККМП №1» ФИО1 направил обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров (л.д.7-8). В требовании указано : «рассмотреть требование о проведении внеочередного собрания акционеров АО «ККМП №1» и назначить дату проведения внеочередного собрания в срок не позднее 15.05.2018, известив об этом всех акционеров общества».

Из вышеприведенных норм права следует, что в требовании акционера о проведении внеочередного общего указание даты проведения собрания не является обязательным.

Более того, в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах  дату, место, время проведения общего собрания акционеров при подготовке к проведению общего собрания акционеров определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества (орган, организующий проведение общего собрания).

Таким образом, указание ФИО1 в требовании от 06.04.2018 даты «15 мая 2018 года» не исключает обязанности генерального директора ФИО2 при определении даты проведения внеочередного общего собрания акционеров соблюдать требования пункта 2 статьи 53 и абзаца 2 пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах.  

Следовательно, отсутствует причинно-следственная связь между указанием ФИО1 в требовании от 06.04.2018 даты «15 мая 2018 года» и последующим признанием решения собрания акционеров недействительным и взысканием с АО «ККМП №1» судебных расходов.

Доводы истца ФИО3 об обратном, судом отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права. 

При таких обстоятельствах, оснований для взыскания заявленных убытков с ФИО1 не имеется.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что убытки в сумме 307 186 рублей 26 копеек подлежат взысканию со ФИО2. В удовлетворении исковых требований к ФИО1 следует отказать.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом ФИО1 при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 9 144 рубля, расходы по оплате которой подлежат взысканию с ответчика ФИО2

Руководствуясь статьями   167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования  акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его участника ФИО1 удовлетворить.

Взыскать со ФИО2 в пользу акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  307 186 рублей 26 копеек убытков.

В удовлетворении  требований акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в лице его участника ФИО3 к ФИО1 отказать.

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 9 144 рубля в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

           Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.В. Радаева