Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-67251/19

22 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего                     судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел  помощник судьи Булатов А.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску (заявлению)  ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью «СК СПЕЦСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2 848 397 руб. 74 коп, 

при  участии в заседании представителей 

от истца – ФИО1, лично, паспорт

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 27.06.2017

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СК СПЕЦСТРОЙ» о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 761 780 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.02.2019 по 26.07.2019 в размере 86 617 руб. 74 коп., процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что задолженность Ответчика после выплаты Истцу части действительной стоимости доли составила 2 761 780 руб., из которых 2 402 749 руб. подлежат перечислению Истцу и 359 031 руб. сумма НДФЛ, поскольку ООО "СК СПЕЦСТРОЙ", как налоговый агент обязано произвести удержание с дохода физического лица, для его последующего перечисления в налоговый орган.

В судебном заседании ФИО1 поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «СК СПЕЦСТРОЙ» (далее – Общество) с долей в уставном капитале Общества в размере 14%.

28.11.2018г. Истец обратился к Ответчику с заявлением, удостоверенным нотариально, о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей доли.

06.12.2018 на внеочередном общем собрании участников Общества принято решение о выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере 3 083 780 рублей.

09.01.2019 истцу были перечислены денежные средства в сумме 322 000 рублей 00 копеек. По состоянию на 05.06.2019 задолженность Общества перед ФИО1 составила 2 761 780 рублей.

Поскольку требования истца в добровольном порядке и в полном объеме ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1. ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

 В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. 

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно. 

Согласно п.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли. 

В силу ч. 6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты.

Исходя из представленных материалов дела, Ответчик свои обязательства по оплате действительной стоимости доли, вышедшему из Общества участнику, не исполнил, доказательств перечисления денежных средств в полном объеме в материалы дела не представил. Задолженность по выплате действительной стоимости доли составила 2 761 780 руб.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

 Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств оплаты долга в полном объеме, возражений по существу иска не заявил, суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества обоснованными, документально подтверждёнными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 86 617 руб. 74 коп. за период с 28.02.2019 по 26.07.2019. А также проценты за пользование чужими денежными средствами с 27.07.2019 по дату фактической уплаты.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества не исполнил, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами суд также нашел правомерным.

Расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен судом и признан верным.

Исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Поскольку при предъявлении иска в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК СПЕЦСТРОЙ» в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 2 761 780 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2019 по 26.07.2019 в размере 86 617 руб. 74 коп., проценты  за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, за период с 27.07.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК СПЕЦСТРОЙ» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 242 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО3