ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-15424/2024

г. Москва                                                                                        Дело № А40-8642/22

02.05.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 02.05.2024

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой, 

судей А.Г. Ахмедова, А.А. Комарова, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИНМЕД»,

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

 

У С Т А Н О В И Л

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022 ООО «ИНМЕД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вои?нов Валерии? Валерьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недеи?ствительными сделок по перечислению ООО «ИНМЕД» в период с 13.04.2021 по 07.06.2021 в пользу ООО «Качество, Энергия, Стиль» денежных средств в общем размере 3 300 000,00 руб., применении последствии? недеи?ствительности этих сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий должника в своей апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции не исследовал  обстоятельства поставки/перемещения товара от ООО «Качество, Энергия, Стиль» в адрес ООО «ИНМЕД», то каким образом указанный товар поступил в распоряжение ООО «Качество, Энергия, Стиль», последующее расходование оспариваемой суммы, при наличии подозрений обналичивания полученных денежных средств от ООО «ИНМЕД» в размере 3 300 000 руб. Кроме того, апеллянт ссылается на не исследование судом первой инстанции вопроса выбора грузоотправителя в рамках отношений по договору поставки между ООО «Качество, Энергия, Стиль» и ООО «ИНМЕД». Также заявитель апелляционной жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что суд первой инстанции не исследовал представленный договор купли-продажи товара № ПК/01092020 от 01.09.2020 между ООО «Качество, Энергия, Стиль»  и ООО «ПРОФКОМПЛЕКТ» на реальность исполнения в части произведения оплаты по нему.

В судебном заседании представитель ООО «Качество, Энергия, Стиль» на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя ООО «Качество, Энергия, Стиль», изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в период с 13.04.2021 по 07.06.2021 ООО «ИНМЕД» перечислило ООО «Качество, Энергия, Стиль»денежные средства в общем размере 3 300 000,00 руб. с указанием в назначениях платежеи?: «оплата по договору № 2/23-12/20 от 23.12.2020».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из  не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы. 

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО «ИНМЕД» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022.

Оспариваемые платежи совершены в период с 13.04.2021 по 07.06.2021, то есть в речение срока подозрительности, установленного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своего заявления конкурсныи? управляющии? указывал на то, что документы, подтверждающие обоснованность спорных платежеи?, ему не переданы, в связи с чем он полагает,что они являются безвозмездными.

Вместе с тем из представленных в материалы дела доказательств следует, что 22.12.2020 между ООО «ИНМЕД» (покупатель) и ООО «Качество, Энергия, Стиль» (поставщик) был заключен договор купли продажи № 2/23-12/20. 

Согласно п. 1.1. договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Наименование, количество, сроки поставки и цена товара согласовываются сторонами в спецификациях.

Во исполнение указанного договора между сторонами было заключены 3 спецификации:

1) спецификация №  1 от 11.01.2021 на поставку фрезерного станка C ЧПУSPINEL 5X MINI. Срок поставки: 90 календарных днеи? с момента подписания спецификации. Срок оплаты товара: до 30.06.2021.

2) спецификация № 2 от 29.01.2021 на поставку фрезерного станка C ЧПУSPINEL 5X MINI. Срок поставки: 90 календарных днеи? с момента подписания спецификации. Срок оплаты товара: до 30.06.2021.

3) спецификация № 3 от 08.02.2021 на поставку фрезерного станка C ЧПУSPINEL 5X MINI. Срок поставки: 90 календарных днеи? с момента подписания спецификации. Срок оплаты товара: до 30.06.2021.

Возражая против удовлетворения заявленных требовании? ответчик указал, что им был поставлен товар согласно представленным спецификациям, в подтверждение чего в материалы обособленного спора представлены подписанные универсально-передаточные документы от 25.02.2021, 14.03.2021  и 26.03.2021.

Также в подтверждение реальности исполнения заключеннои? сделки ответчиком в материалы обособленного спора представлены товарно-сопроводительные документы.

Возможность ответчика поставить указанныи? товар также подтверждается договором № ПК 01092020 купли-продажи товара от 01.09.2020, заключенным между ООО «Качество, Энергия, Стиль» и ООО «ПРОФКОМПЛЕКТ», спецификациеи? № 2 к договору, товарнои? накладнои? № 41 от 12.02.2021 и счет фактурои? № 43 от 12.02.2021, согласно которым ответчиком произведена закупка поставленного в адрес должника товара у контрагента ООО «ПРОФКОМПЛЕКТ».

О фальсификации или порочности указанных доказательств, лицами, участвующими в обособленном споре, не заявлено.

Указанные доказательства в совокупности подтверждают наличие реальнои? возможности у ООО «Качество, Энергия, Стиль» поставить товар в пользу ООО «ИНМЕД».

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что между ООО «ИНМЕД» и ООО «Тракбастреи?д» уже были установлены прямые отношения по купле-продаже оборудования, при которых посредник в виде другои? компании не требовался, поскольку доказательств указанного довода в материалы обособленного спора не представлено.

При этом в материалы обособленного спора представлены доказательства того, что ООО «Тракбастреи?д» является перевозчиком по спорному договору.

Спорные сделки соответствуют рыночным условиям, совершены в рамках обычнои? предпринимательскои? деятельности, по существу представляют собои? правоотношения по поставке товара на условиях, доступных любому иному участнику гражданского оборота, что также подтверждается приобщенными в материалы обособленного спора договорами с другими покупателями товаров ООО «Качество, Энергия, Стиль».

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Качество, Энергия, Стиль» зарегистрировано 29.06.2017, уставныи? капитал общества составляет 995 000 руб., общество осуществляет деятельность по зарегистрированным ОКВЭД, все заявленные виды деятельности логически связаны между собои? и относятся к сферам деятельности ответчика.

Согласно штатному расписанию в штате ООО «Качество, Энергия, Стиль» находится 30 человек, что подтверждает наличие у компании необходимых трудовых ресурсов для осуществления деятельности.

Более того, ООО «Качество, Энергия, Стиль» сотрудничает с крупнеи?шими торговыми сетями, через которые реализуются товары, среди них ООО «ВсеИнструменты.ру», ООО «Леруа Мерлен Восток», ООО «СТД Петрович» и др., что подтверждается договорами, представленными в материалы обособленного спора.

Доказательств завышения стоимости поставленных товаров, ее несоразмерности стоимости аналогичных товаров, а также неравноценности встречного предоставления конкурсным управляющим не представлено. Доказательства признания договора поставки № 2/23-12/20 недеи?ствительным или ничтожным в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы обособленного спора не представлены.

Сам по себе факт отсутствия непосредственно у конкурсного управляющего первичных документов, приче?м в силу их непередачи бывшим руководителем должника и своевременного непринятия конкурсным управляющим мер по их истребованию в судебном порядке, не может служить безусловным доказательством наличия у ответчика задолженности перед должником либо ставить под сомнение факт существования финансово-хозяи?ственнои? деятельности сторон спора.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о не представлении в материалы дела надлежащих доказательств безвозмездности или неравноценности оспариваемых платежей, в связи с чем не имеется оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства суд также приходит к выводу о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также управляющим не доказано, что к моменту совершения сделок другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника. В материалы дела не представлены доказательства того, что на момент совершения спорных платежеи? ООО «Качество, Энергия, Стиль» являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Доказательства фактическои? аффилированности должника и ответчика на дату совершения спорных сделок, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицами, участвующими в обособленном споре в материалы дела не представлены, а доводы управляющего о фактическои? аффилированности сторон документально не подтверждены.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых платежей недействительными.

Что касается доводов конкурсного управляющего должника о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса России?скои? Федерации, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных платежей пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Таким образом, не имеется оснований, предусмотренных статьями 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника о не исследовании судом первой инстанции. обстоятельств поставки/перемещения товара от ООО «Качество, Энергия, Стиль» в адрес ООО «ИНМЕД», то каким образом указанный товар поступил в распоряжение ООО «Качество, Энергия, Стиль», последующее расходование оспариваемой суммы, при наличии подозрений обналичивания полученных денежных средств от ООО «ИНМЕД» в размере 3 300 000 руб., вопроса выбора грузоотправителя в рамках отношений по договору поставки между ООО «Качество, Энергия, Стиль» и ООО «ИНМЕД» отклоняются, как необоснованные. Так, как указывалось ранее, ответчик представил в материалы дела доказательства реальности осуществления им поставки должнику, при этом конкурсным управляющим о фальсификации представленных ООО «Качество, Энергия, Стиль» доказательств не заявлялось, каких-либо документов, опровергающих обстоятельства, отраженные в доказательствах ответчика, не представил.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает недоказанность конкурсным управляющим должника аффилированности ООО «Качество, Энергия, Стиль» и ООО «ИНМЕД», в связи с чем не имеется оснований для применения повышенного стандарта доказывания, а значит именно управляющий должен доказать недействительность спорных платежей.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал представленный договор купли-продажи товара № ПК/01092020 от 01.09.2020 между ООО «Качество, Энергия, Стиль»  и ООО «ПРОФКОМПЛЕКТ» на реальность исполнения в части произведения оплаты по нему отклоняется, как не свидетельствующий о наличии оснований для отмены обжалуемого определения. Так, предметом рассмотрения настоящего обособленного спора являются платежи ООО «ИНМЕД» в пользу ООО «Качество, Энергия, Стиль», а не договор купли-продажи товара № ПК/01092020 от 01.09.2020. При наличии не опровергнутых доказательств реальности финансово-хозяйственных отношений между должником и ответчиком, не доказанности аффилированности сторон (в том числе фактической) отсутствуют основания для повышенного стандарта доказывания для ООО «Качество, Энергия, Стиль».

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

 Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                     Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи:                                                                                  А.Г. Ахмедов

А.А. Комаров