АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1126/2020

18 марта 2021 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена  11.03.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 18.03.2021.   

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании, после объявленного 03 марта 2021 года перерыва, дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице участника ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании договора купли-продажи имущества от 30 января 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 и соглашению о передаче прав по договору №160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26 ноября 2019 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска.

В судебном заседании после перерыва приняли участие представители:

от истца: ФИО4 - по доверенности от 27.06.2020, 

от ответчика (ИП ФИО3): ФИО5 - по доверенности от 25.06.2020,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора купли-продажи имущества от 30 января 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 и соглашения о передаче прав по договору №160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26 ноября 2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, недействительными.

Участник общества ФИО2 в судебных заседаниях подтверждала, что решение о продаже имущества и одобрение на продажу имущества директору не давала.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной  экспертизы с целью определения рыночной стоимости нестационарного торгового объекта №250 САО (павильона), расположенного по адресу: 

<

...> район ОКБ, по состоянию на 30.01.2020 с учетом доходности. В качестве эксперта истец предложил индивидуального предпринимателя ФИО6.

Представителем истца и общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» был представлен чек-ордер от 14 октября 2020 года о перечислении 10 000 руб. за проведение судебной экспертизы  на депозитный счет Арбитражного суда Курской области.

Определением суда от 21 октября 2020 года по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы было поручено эксперту-оценщику ФИО6.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость нестационарного торгового объекта №250 САО (павильона), расположенного по адресу: 

<

...> район ОКБ, по состоянию на 30.01.2020.

18 января 2021 года экспертом представлено заключение эксперта №Т01-01/21 от 15 января 2021 года, а также счет на оплату экспертизы, согласно которому стоимость проведенной экспертизы составила 10 000 руб.

Ответчиком было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Данное ходатайство было принято судом к рассмотрению.

03 марта 2021 года от истца поступило ходатайство о приобщении к  материалам дела дополнительных документов.

Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены судом к материалам дела.

Также 03 марта 2021 года от истца поступили письменные возражения на ходатайство о проведении по делу повторной экспертизы, которые приобщены судом к материалам дела.

03 марта 2021 года от эксперта поступили дополнительные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 03 марта 2021 года был заслушан эксперт ФИО6 ФИО7. 

ФИО6 ФИО7 дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы суда и сторон, что отражено в аудио-протоколе судебного заседания.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил, что в рамках настоящего дела заявлены требования общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице участника ФИО2 к ИП ФИО3 об оспаривании сделок на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика исковые требования не признал, поддержал ранее заявленные ходатайства.

С учетом пояснений эксперта и представленных документов, в судебном заседании был объявлен перерыв до 11 марта 2021 года. 

10 марта 2021 года от  эксперта поступили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

10 марта 2021 года от истца поступило письменное мнение на заявление о фальсификации доказательств,  которое  приобщено судом к материалам дела.

11 марта 2021 года от истца поступило дополнительное обоснование исковых требований, которое приобщено судом к материалам дела.

11 марта 2021 года от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 11 марта 2021 года, после объявленного перерыва, представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, сообщил об отсутствии возможности представить подлинные документы ввиду их утраты, а именно решения от 01.12.2018г. и от 15.10.2019г. 

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Исходя из представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения по делу повторной экспертизы.

Так, частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Из анализа указанных положений следует, что необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения, которые могут возникнуть при наличии противоречивых выводов эксперта, отсутствии ответов на поставленные вопросы (неполные ответы).

По смыслу процессуального законодательства повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

При наличии сомнений у суда и неопределенности в ответах, проведением повторной экспертизы, могут быть устранены выявленные противоречия, в ином же случае, при получении противоположного вывода повторной экспертизы у суда отсутствуют процессуальные основания для исключения первой, либо повторной экспертизы по делу из числа доказательств.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Проанализировав заключение эксперта №Т01-01/21 от 15 января 2021 года (с учетом представленных дополнительных пояснений), суд не установил в нем неясности в суждениях, заключение выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов, и с учетом пояснений эксперта суд полагает, что данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам.

Доводы ответчика о необходимости проведения повторной экспертизы, по сути, являются возражениями относительно представленного экспертного заключения и связаны с несогласием с выводами эксперта.

Рассмотрев заявленное ранее ответчиком заявление о фальсификации доказательств, а именно решений единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» от 01 декабря 2018 года №3 и от 15 октября 2019 года №2, суд приходит к следующему.

Согласно правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, арбитражный суд вправе самостоятельно определить круг мер, направленных на проверку заявления о фальсификации. Назначение экспертизы является одним из способов проверки заявления о фальсификации.

В рассматриваемом случае ответчик указывает, что соответствующие документы сфальсифицированы ввиду составления их в более поздний период, нежели указано в самих решениях.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что оригиналы обозначенных выше решений отсутствуют.

При таких обстоятельствах с учетом части 1 статьи 161, части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о том, что назначение по делу судебной экспертизы в целях определения давности составления решений единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» от 01 декабря 2018 года №3 и от 15 октября 2019 года №2 не представляется возможным.

Ввиду изложенного суд не может признать решения единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» от 01 декабря 2018 года №3 и от 15 октября 2019 года №2 надлежащими доказательствами и исключает данные документы из числа доказательств по делу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» является ФИО2.

Директором данного общества является ФИО8.

30 января 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице директора ФИО8 (Продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает в собственность нестационарный торговый объект № 250САО, павильон площадью 105 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> (в районе областной клинической больницы), а также все движимое имущество, находящееся в нем, и обязуется уплатить за него денежную сумму, предусмотренную пунктом 3.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена настоящего договора составляет 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей.

В пункте 3.2 договора указано, что Покупатель в течение 3 банковских дней с даты подписания настоящего договора производит оплату цены договора на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 5 договора.

По акту приема-передачи от 30 января 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» передало, а индивидуальный предприниматель ФИО3 принял в собственность нестационарный торговый объект № 250САО, павильон площадью 105 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> (в районе областной клинической больницы), а также все движимое имущество, находящееся в нем.

Также 30 января 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице директора ФИО8 (Предприниматель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Новый собственник НТО) заключено соглашение о передаче прав по договору №160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26 ноября 2019 года.

Пунктом 1.1 данного соглашения установлено, что Предприниматель передает, а Новый собственник НТО принимает на себя обязанности по договору № 160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26.11.2019 (далее - Договор аренды).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения предметом договора является право размещения торгового объекта № 250САО, павильон площадью 105 кв. м, расположенный по адресу 

<

...> (в районе областной клинической больницы).

В силу пункта 2.2 соглашения стороны договорились, что стоимость передачи прав по договору № 160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26.11.2019 составляет 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей. Новый собственник НТО перечисляет денежные средства в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей после официального оформления перехода прав на нестационарный торговый объект № 250САО, павильон площадью 105 кв. м, расположенный по адресу 

<

...> (в районе областной клинической больницы) и переоформления всех необходимых документов на расчётный счёт Предпринимателя, указанный в разделе 5 настоящего Соглашения.

Полагая, что указанные сделки являются крупными сделками и были заключены в отсутствие необходимого одобрения со стороны единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш», а также были совершены в ущерб интересам общества, общество с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице его единственного участника ФИО2 обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование довода о недействительности спорной сделки истец указал на то, что оспариваемые сделки совершены на заведомо невыгодных для общества условиях, привели к причинению обществу значительного ущерба ввиду того, что предоставление, полученное по сделкам, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

С целью установления рыночной стоимости нестационарного торгового объекта № 250САО, павильона площадью 105 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (в районе областной клинической больницы), по состоянию на 30.01.2020 судом была назначена по делу судебная экспертиза.

По результатам экспертизы было представлено заключение эксперта №Т01-01/21, в котором содержится вывод о том, что рыночная стоимость нестационарного торгового объекта № 250САО, павильона площадью 105 кв. м, расположенного по адресу:                    

<

...> (в районе областной клинической больницы), по состоянию на 30 января 2020 года составляет 3 316 000 руб.

Как указывалось ранее, по условиям договора купли-продажи имущества от 30 января 2020 года цена нестационарного торгового объекта № 250САО, павильона площадью 105 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (в районе областной клинической больницы), была установлена в размере 150 000 руб.

Таким образом, в данном случае договор купли-продажи имущества от 30 января 2020 года заключен обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице директора ФИО8 на заведомо невыгодных условиях ввиду отчуждения имущества по заниженной стоимости (цена ниже рыночной более чем в 20 раз), что привело к причинению обществу значительного ущерба.

Доводы ответчика о соразмерности согласованной в договоре цены являются необоснованными, противоречат представленным в материалы дела доказательствам и отклоняются судом.

Представленные ответчиком фотоматериалы, акт осмотра павильона не могут быть признаны надлежащими и достаточными доказательствами, свидетельствующими о соразмерности установленной в оспариваемом договоре цены рыночной стоимости имущества.

В то же время об обратном (значительном занижении стоимости имущества в договоре) свидетельствует совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключение эксперта.

Так, в материалы дела представлены договоры аренды от 16 декабря 2018 года, от 02 ноября 2019 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» (Арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Арендатор), по которым спорный объект (нестационарный торговый павильон) предоставлялся в аренду ответчику на условиях внесения ежемесячной арендной платы в размере 50 000 руб. 

В материалы дела также представлены копии платежных поручений, подтверждающих уплату индивидуальным предпринимателем ФИО3 соответствующих арендных платежей.

Помимо указанного в материалы дела представлен отчет об оценке №109/20-12-01 рыночной стоимости нестационарного торгового объекта № 250САО, павильона площадью 105 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (в районе областной клинической больницы), в котором рыночная стоимость данного объекта по состоянию на 25 июня 2020 года определена в размере 3 755 000 руб.

Представленная ответчиком рецензия на отчет об оценке рыночной стоимости №109/20-12-01 сама по себе не свидетельствует о завышении определенной оценщиком рыночной стоимости объекта.

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи имущества от 30 января 2020 года заключен обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице директора ФИО8 на заведомо невыгодных условиях ввиду отчуждения имущества по заниженной стоимости (цена ниже рыночной более чем в 20 раз), что привело к причинению обществу значительного ущерба.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые являются ничтожными, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30 июля  2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи имуществ от 30 января 2020 года был заключен на нетипичных для коммерческой практики и заведомо невыгодных для общества условиях, которые существенно отличались в убыточную сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались в то время аналогичные правомерные сделки, что по совокупности указанных выше обстоятельств является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом также учтено и то обстоятельство, что, заключив оспариваемый договор, общество фактически лишилось имущества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности (основной вид деятельности общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш»  - торговля розничными лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках)).

Передача имущества, в результате которой общество лишается возможности осуществлять основные виды деятельности, нельзя отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года №127»Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом приведенных выше фактических обстоятельств суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор совершен в ущерб интересам общества.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Общество с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, между тем передача имущества по заведомо заниженной цене, в отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что действия ответчика не отвечают признакам разумности, экономической обоснованности и сопряжены с причинением ущерба обществу.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федеральный закон от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Исходя из пункта 4 статьи 46 Федеральный закон от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 5 указанной нормы определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что согласно упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» за 2019 год активы общества составляли 491 000 руб.

Следовательно, договор купли-продажи имущества от 30 января 2020 года, предусматривающий отчуждение обществом имущества по цене 150 000 руб., соглашение от 30 января 2020 года о передаче прав по договору №16019ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26 ноября 2019 года, предусматривающее передачу прав по договору по цене 350 000 руб., являются крупными сделками для общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш».

Доказательств наличия надлежащего одобрения единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» заключения данных сделок в материалы дела не представлены.

С учетом указанных обстоятельств, исходя из приведенных выше норм права, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи имущества от 30 января 2020 года, соглашение от 30 января 2020 года о передаче прав по договору №16019ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26 ноября 2019 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, являлись крупными сделками для общества и были заключены без надлежащего одобрения единственного участника общества, ввиду чего являются недействительными.

В связи с изложенным, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, оплате судебной экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» в лице участника ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи имущества от 30 января 2020 года, соглашение о передаче прав по договору №160129ю на размещение нестационарного торгового объекта от 26 ноября 2019 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Счастливый малыш» и индивидуальным предпринимателем ФИО3

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                         Е.А. Волкова