Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого,7, г. Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2025 г.

Решение в полном объёме изготовлено 09.04.2025 г.

Дело № А36-5060/2024

г.  Липецк

09 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Дружинина А.В.

при участии в рассмотрении дела и ведении протокола секретарём судебного заседания Михалёвой Л.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению           ООО «Элекс Плюс» г. Липецк

к ФИО1 г. Липецк

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (доверенность от 15.05.2024), ФИО3 (доверенность от 09.01.2025 года);

от ответчика: не явился;

                                                        УСТАНОВИЛ:

       Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ответчику об обязании передать документы.

  Представитель истца в судебном заседании 27.02.2025 поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учётом заявления об уточнении исковых требований.

  Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте судебного заседания надлежащим образом уведомлён.

Уточнённые исковые требования истца приняты судом к рассмотрению по существу.

        С учётом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, суд пришёл к следующему выводу:

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

        В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Элекс Плюс» было создано 20 июня 2005 г.

11 апреля 2024 г. участниками Общества ООО «Элекс Плюс» было принято решение об изменении Устава общества в части управления им и избрании второго директора ООО «Элекс+», действующего независимо от первого, ФИО4.

До 11 апреля 2024 г. руководство деятельностью Общества осуществлялось единоличным исполнительным органом - директором ФИО1.

После принятия участниками общества решения об избрании второго директора и ознакомлении с протоколом внеочередного общего собрания действующего директора, ФИО1 в адрес участников Общества было направлено письмо исх. №72 от 02 мая 2024 г., с приложением заявления о досрочном расторжении трудового договора по собственному желанию.

Заявление ФИО1 о расторжении трудового договора было получено обществом 06 мая 2024 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления РПО 39805091018116.

Запись в ЕГРЮЛ в отношении второго директора Общества внесена 25 апреля 2024 г.

14 мая 2024 г. ФИО1 было получено требование о передаче директору общества по акту приема-передачи следующего списка документов и ценностей:

1. печати, штампы, материальные и иные ценности Общества.

2. учредительные документы со всеми изменениями;

3. свидетельство ИНН;

4. свидетельство ОГРН;

5. список участников;

6. сведения об аффилированных лицах Общества;

7. протоколы и решения собраний органов управления Общества;

8. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9. лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

10. сведения о принадлежащих Обществу долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где Общество является учредителем (участником);

11. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств Общества;

12. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

13. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

14. приказы и распоряжения руководителя Общества за период с 05.06.2005 г. по настоящее время;

15. сведения о выданных доверенностях, в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

16. учетную политику и документы, утвердившие ее;

17. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

18. документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

19. бухгалтерскую отчетность (форма №1,2) за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

20. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

21. налоговую отчетность за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

22. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

23. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

24. расшифровку финансовых вложений;

25. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19,20, 26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

26. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

27. документы по учету основных средств, а именно: договоры, акты приема-передачи основных средств, акты на списание, выбытие и прочие первичные документы; карточки ОС-6 (ОС-ба, ОС-66);

28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

35. заключения профессиональных аудиторов за период с 01.01.2019 г., по настоящее время;

36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

38. заявления работников на увольнение;

39. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками (в том числе и с директором), табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников;

40. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

41. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

42. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

43. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

44. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами;

45. сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства;

46. список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества;

47. полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав на текущую дату;

48. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права на принадлежащее Обществу имущество и имущественные права;

49. сведения о наличии обременении имущества Общества;

50. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

51. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

52. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 01.01.2021 г. по настоящее время;

53. заключения об оценке имущества Общества;

54. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества Общества, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества Общества;

55. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего Обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

56. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

57. иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность Общества за период, начиная с 01.01.2019 г. по настоящее время.

Однако, вышеперечисленные документы общества директору переданы не были.

06 июня 2024 г. ФИО1 была уволена с должности директора на основании ее заявления о расторжении трудового договора и решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 06-06/2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Элекс Плюс» от 06 июня 2024 г. С приказом об увольнении ответчик была ознакомлена под роспись. На должность второго директора был назначен ФИО5.

По состоянию на 14 июня 2024 г. бывшим директором Общества ФИО1 новому руководящему составу не переданы учредительные документы Общества, документы бухгалтерского учета, кадровые документы. Печать организации была передана.

Срок для внесудебного урегулирования вопроса по получению документов истек 13 июня 2024 г.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу п. 1 ст. 44-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч.ч. 1 и 1.1 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерскую (финансовую) отчётность, аудиторские заключения о ней, документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Таким образом, в силу приведенных норм права в случае смены единоличного исполнительного органа общества бывший руководитель общества обязан передать печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемому спору истец должен представить доказательства того, что истребуемые документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Представленными обществом документами подтверждается факт прекращения полномочий ФИО1 как директора ООО «Элекс Плюс».

Доказательств передачи ответчиком документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Элекс Плюс» за период нахождения в должности директора, суду не представлено.

При этом судом учтен тот факт, что материалами дела подтверждается, и ответчиком не оспаривается, наличие таких документов в действительности, их связь с периодом исполнения ФИО1 обязанностей директора ООО «Элекс Плюс»

Кроме того, неисполнение ответчиком как бывшим директором общества обязанности по передаче подлинников документов общества новому директору применительно к конкретным установленным по настоящему делу обстоятельствам, уже привело к негативным последствиям, в том числе по взаимоотношениям с налоговым органом и д.р. Отсутствие в распоряжении общества истребуемой документации, касающейся его имущества и финансово-хозяйственной деятельности, существенным образом препятствует сбору доказательств при защите им своих прав, проверки обоснованности, объективности предъявляемых к нему третьими лицами требований. 

Ответчик не представил доказательств и аргументированных пояснений, касающихся наличия или отсутствия в обществе истребуемых документов из заявленного истцом перечня.

Таким образом, установив, что ответчик без предусмотренных на то законом оснований не исполняет обязанность по передаче документации обществу, суд признает подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «Элекс Плюс» к ФИО1 

Расходы истца в виде уплаченной государственной пошлины на основании платёжного поручения №911 от 13.06.2024 года в сумме 6000 руб. подлежат взысканию с ФИО1 в пользу ООО «Элекс Плюс».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 в течение семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО «Элекс Плюс» г. Липецк по акту приема-передачи следующие документы:

1.  учредительные документы со всеми изменениями;

2.  свидетельство ИНН;

3.  свидетельство ОГРН;

4.  сведения об аффилированных лицах Общества;

5.  протоколы и решения собраний органов управления общества;

6.  свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице:

7.  лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

8.  приказы и распоряжения руководителя общества за период с 20.08.2013 г.,  по настоящее время;

9. сведения о выданных доверенностях, в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

10. учётную политику и документы, утвердившие ее;

11. базу программы 1С или её аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

12. документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2019 г.,  по настоящее время;

    13.       бухгалтерскую отчетность (форма №1,2) за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

    14.       отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 01.01.2019 г., по настоящее время;

    15. налоговую отчетность за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

16.               расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

17.               расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

    18. расшифровку финансовых вложений;

19  . оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19,20, 26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

20.               книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

21.                        документы по учёту основных средств, а именно: договоры, акты приема-передачи основных средств, акты на списание, выбытие и прочие первичные документы; карточки ОС-6 (ОС-ба, ОС-66);

22.             список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

23.             список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

24.             сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

25.             сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

26.             акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

27.             отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

28.             заключения профессиональных аудиторов за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

29.              заявления работников на увольнение;

30.             приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками (в том числе и с директором), табели учета рабочего времени, личные карточки работников, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников;

31.             документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчёты подотчетных лиц;

     32. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности,   пожарную  безопасность  с   предоставлением  соответствующих приказов;

               33.      гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2019 г., по настоящее время;

34. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении обществом обязательств перед контрагентами;

35.        сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства;

36.        список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества;

37.        полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на текущую дату:

38.        документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права на принадлежащее обществу имущество и имущественные права:

39                             сведения о наличии обременении имущества общества;

40.       заключения об оценке имущества общества;

41.       сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества общества, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества общества:

42.       сведения о липах, осуществляющих охрану принадлежащего обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

43.       сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам.

Взыскать с ФИО1 г. Липецк в пользу ООО «Элекс Плюс» г. Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                 А.В. Дружинин