ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-3549/2021

город Ростов-на-Дону

13 ноября 2024 года

15АП-11649/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Левченко В.А.,

в отсутствие сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.06.2024 по делу № А01-3549/2021 по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ответчик: ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого здания – телятника площадью 1 575,2 кв.м с кадастровым номером 23:39:0801004:350, расположенного по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст. Гурийская, ул. Школьная, 2 (далее – недвижимое имущество), и переуступки права аренды земельного участка площадью 73 393 кв.м с кадастровым номером 23:39:0801004:226, расположенного по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст. Гурийская, ул. Школьная, 2 (далее – земельный участок), заключенных 23.12.2020 должником и ФИО1 (далее – ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгеи от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2023  признан недействительным договор купли-продажи телятника и договор переуступки права аренды земельного участка; применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 329 822 рублей. Признано восстановленным право требования ФИО1 к должнику на сумму 2 млн рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Адыгеи от 17.06.2024 признан недействительным договор купли-продажи телятника и договор переуступки права аренды земельного участка; применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 2 901 734,94 рублей. Признано восстановленным право требования ФИО1 к должнику на сумму 2 млн. рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда от 17.06.2024, ответчик обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что передача права аренды на спорный земельный участок не была безвозмездной, так как, являясь новым арендатором, ответчик регулярно вносил арендные платежи в бюджет муниципального образования Белореченского района, оплаченные по договору купли-продажи денежные средства в сумме 2 млн. руб. являются равноценным встречным предоставлением. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.10.2021 заявление о признании ФИО3 (далее - должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. финансовым управляющим утвержден ФИО2

23 декабря 2020 года между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - телятника площадью 1 575,2 кв. м с кадастровым номером 23:39:0801004:350, расположенного по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст. Гурийская, ул. Школьная, 2.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора, здание расположено на земельном участке площадью 73 393 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для эксплуатации здания телятника, с кадастровым номером: 23:39:0801004:226, принадлежащее продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 12.04.2007. Одновременно с переходом права собственности на недвижимое имущество покупатель приобрел все права и обязанности арендатора.

Цена договора составила 2 миллиона рублей, которые уплачены покупателем продавцу в полном объеме.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Также 23 декабря 2020 года, должник и ответчик заключили договор переуступки права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 3900002727 от 12.04.2007.

Согласно пункту 1 договора арендатор с согласия арендодателя передает новому арендатору все свои права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка № 3900002727 от 12.04.2007, заключенным на 49 лет, а ФИО1 (новый арендатор) принимает переданные ей права и обязанности в отношении земельного участка площадью 73 393 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для эксплуатации здания телятника, с кадастровым номером: 23:39:0801004:226.

Согласно пункту 10 договора от 23.12.2020, плата за переуступку права аренды земельного участка не предусматривается и не подлежит уплате.

Полагая, что спорная сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Как следует из материалов дела при первоначальном рассмотрении обособленного спора, признавая спорный договор недействительным, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим ФИО2 доказана совокупность обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование неравноценного встречного исполнения суды приняли во внимание заключение судебной экспертизы от 13.01.2023.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции исходил из того суды в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали оценки представленным в материалы дела доказательствам.

Вместо этого суды при принятии решения фактически ограничились выводами, изложенными в заключении эксперта от 13.01.2023, которым установлена рыночная стоимость лишь права аренды спорного участка в размере 1 329 822 рублей, не сопоставив, при этом, его с заключенными договорами купли-продажи земельного участка, которыми определена рыночная стоимость права собственности на спорный земельный участок в размере 923 283 рублей 94 копеек.

Судебная коллегия обратила внимание, что стоимость аренды земельного участка явно никак не может превышать стоимость его отчуждения в собственность муниципальным органом власти, что не соответствует обычаям делового оборота. Таким образом, суды необоснованно ограничились лишь заключением эксперта как единственным доказательством неравноценного встречного исполнения без исследования всех представленных в материалы дела доказательств.

При новом рассмотрении обособленного спора, суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, также пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом скорректировал сумму, подлежащую взысканию ответчика, определив стоимость права аренды земельного участка в размере 923 283,94 руб., т.е. соответствующий его выкупной стоимости по договору купли-продажи от 13.05.2022, заключенному между ответчиком и Администрацией муниципального образования Белореченский район.

Между тем, указанные выводы суда первой инстанции признаются судебной коллегией ошибочными, поскольку судом первой инстанции не учтено следующее.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 01.10.2021, а оспариваемые договоры заключены 23.12.2020, проверка их действительности возможна применительно к пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

В пункте 7 – 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» даны следующие разъяснения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками, следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Цена отчуждения здания составила 2 млн. рублей (пункт 4 договора купли-продажи от 23.12.2020), при этом переуступка права аренды на земельный участок совершена безвозмездно (договор переуступки права аренды земельного участка от 23.12.2020).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора определением суда от 19.12.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Аскона" ФИО4.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта общества с ограниченной ответственностью "Аскона" ФИО4 от 13.01.2023, рыночная стоимость здания и права аренды земельного участка на 23.12.2020 составляет 1 978 451 рубль и 1 329 822 рубля, соответственно.

Поскольку по результатам экспертизы установлено, что рыночная стоимость здания составляет 1 978 451 рубль, т.е. ниже стоимости отчуждения земельного участка (2 млн. руб.), основания для вывода о занижении цены сделки отсутствуют.

В отношении рыночной стоимости права аренды апелляционная коллегия отмечает следующее.

Направляя на новое рассмотрение настоящий обособленный спор, суд округа указал на необоснованность выводов эксперта в отношении рыночной стоимости права аренды, поскольку оно не может превышать выкупную стоимость земельного участка.

Суд первой инстанции, разрешая вопрос о соответствии условий отчуждения права аренды, пришёл к выводу о том, что стоимость отчуждения права аренды соответствует 923 283,94 руб., т.е. выкупной стоимости земельного участка по договору купли-продажи от 13.05.2022, заключенному между ответчиком и Администрацией муниципального образования Белореченский район

Апелляционный суд признаёт такой вывод ошибочным по следующим причинам.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в результате отчуждения спорных активов ущерб для конкурсной массы составила 2 901 734, 94 рубля, т.е. сумму рыночной стоимости здания 1 978 451 рубль (определенную по результатам экспертизы) и права аренды земельного участка в размере 923 283, 94 рубля (в пределах выкупной стоимости земельного участка).

Таким образом, стоимость отчужденных активов составила  2 901 734, 94 рубля превышает полученное должником встречное предоставление (2 млн. руб.) на 45%

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, применение кратного критерия отклонения цены сделки от рыночной стоимости имущества позволяет с высокой степенью вероятности определить осведомленность контрагента должника о противоправных целях должника, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Следовательно, отличие полученного должником от рыночной стоимости составляет 45 %, что в целях применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не может свидетельствовать о цели сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели сделки.

Также судебная коллегия также отмечает, что в случае настоящего обособленного спора для анализа правовых условий и фактических обстоятельств оборотоспособности спорного земельного участка и возникающих в отношении него прав подлежали исследованию с учётом положений земельного законодательства.

Рассматриваемый договор купли-продажи от 23.12.2020 является смешанным и предусматривает как продажу здания телятника, так и безвозмездную передачу права аренды на земельный участок под зданием телятника.

В силу требований пункта 5 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу.

Нормами земельного законодательства предусмотрен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ).

В силу пункта 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В абзаце 2 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 11) разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 73) подтверждена позиция, согласно которой к покупателю недвижимости переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

По смыслу названных норм и разъяснений Пленума ВАС РФ при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель в силу прямого указания закона приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний его собственник, и тем самым принимает права и обязанности арендатора земельного участка, а прежний собственник объекта недвижимости выбывает из обязательства по аренде данного земельного участка.

Согласно пункту 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее (пункт 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ФИО1 при регистрации права собственности на объект недвижимости даже без заключения договора уступки прав автоматически приобрела бы в силу закона право аренды на соответствующий земельный участок, необходимый для использования этого объекта.

Должник, являясь арендатором земельного участка по договору, был вправе передать свои права и обязанности по такому договору (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации).

Как указывалось ранее, между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи здания, который также предусматривал безвозмездную переуступку права аренды на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости - здание.

Учитывая продажу объектов недвижимого имущества (телятника) в диапазоне рыночности цен, сложившихся на рынке недвижимости, а также принимая во внимание реальный характер произведенной покупателем оплаты в адрес должника, апелляционный суд полагает, что отдельно земельный участок, расположенный под объектами недвижимого имущества не является отдельным объектом гражданского оборота, в связи с чем приобретение ответчиком объекта недвижимости за 2 млн. рублей не может свидетельствовать о неравноценном характере сделки.

Определенная экспертом в заключении рыночная стоимость аренды земельного участка касается земельного участка как самостоятельного объекта в гражданском обороте.

Однако поскольку в рассматриваемом случае сделки являются взаимосвязанными в силу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ними объектов недвижимости, и земельный участок не выступает в гражданском обороте в качестве самостоятельного объекта гражданских прав, основания для отдельной оценки земельного участка отсутствуют.

Подтверждения реальной возможности продажи права краткосрочной аренды на земельный участок по цене, превышающей цену оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены.

Доказательств возможности использования должником спорного земельного участка по прямому назначению в оставшийся период действия договора финансовым управляющим не представлено.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки требования прав и обязанностей по договору аренды земельного участка недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном предоставлением со стороны цессионария.

Помимо изложенного, не нашла своего подтверждения осведомленность ответчика о наличии у должника просроченных обязательств перед кредиторами.

Должник и ответчик не являются аффилированными по отношению  к друг другу лицами.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Правовая позиция по аналогичному спору изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

Как указывалось выше, финансовый управляющий не представлены доказательства отчуждения активов должника по существенно отличающейся от рынка цене, заинтересованности покупателя по отношению к должнику и осведомленности о признаках его неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по заявленному арбитражным управляющим основанию должна иметься неравноценность сделки, то есть цена сделки должна быть значительно занижена должником, существенно отличаться от реальной цены, подлежащей установлению в договоре при продаже имущества должника.

Исследовав материалы дела, связанные с оплатой за спорное недвижимое имущество, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может подтверждаться распиской в получении исполнения.

В пункте 4 договора стороны констатировали, что расчеты между покупателем и продавцом произведены в полном объеме до подписания договора.

Включение в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью, соответствует нормам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтверждает исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Таким образом, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, подписав спорный договор купли-продажи лично, должник подтвердил факт оплаты ему стоимости объекта недвижимости и, соответственно, факт надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи от 23.12.2020.

Должник не представлял ответчику никакой информации о своей неплатежеспособности, о намерении третьих лиц подать в отношении него заявление о банкротстве.

Следовательно, заявление финансового управляющего об оспаривании сделок не подлежало удовлетворению.

При данных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права (пункт 4 части 1, часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.06.2024 по делу № А01-3549/2021 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 3 тысячи рублей в возмещение судебных расходов.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                                    Д.С. Гамов

 

Судьи                                                                                                                  М.А. Димитриев

 

ФИО5