РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-141469/21-27-929

г. Москва

22 декабря 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2021года

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании рассмотрев дело по иску

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТИ-ВОРКС" (117098 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ОРДЖОНИКИДЗЕ 11 СТР 1А , ОГРН: 1097746646667, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2009, ИНН: 7725679431, КПП: 772501001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЙЛДБЕРРИЗ" (142181, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ПОДОЛЬСК Г.О., ПОДОЛЬСК Г., КОЛЕДИНО Д., ТЕР. ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПАРК КОЛЕДИНО, Д. 6, СТР. 1, ОГРН: 1067746062449, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2006, ИНН: 7721546864, КПП: 507401001)

третье лицо : ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДШТЕЙН" (141107, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЩЁЛКОВО ГОРОД, ФИНСКИЙ МИКРОРАЙОН, ДОМ 4, КВАРТИРА 16, ОГРН: 1175050007923, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2017, ИНН: 5050133936, КПП: 505001001)

о взыскании денежных средств в размере 4 531 980 рублей 00 копеек

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТИ-ВОРКС"  (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЙЛДБЕРРИЗ"   (далее – ответчик) о взыскании по лицензионному договору № Л-300420 от 30.04.2020 г., по договору № Р-300420 от 30.04.2020 г.  задолженности в размере 4 522 980 руб. 00 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

Представитель Истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, ответчик отзыва на исковое заявление не представил, учитывая надлежащее уведомление о дате, месте и времени проведения судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие ответчика в судебном заседании суда первой инстанции.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДШТЕЙН" представило заявление о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее:

Между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТИ-ВОРКС" (цедент) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДШТЕЙН"  (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 26.07.2021 г., по которому ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТИ-ВОРКС"  уступает, а ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДШТЕЙН" принимает в полном объеме права требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТИ-ВОРКС" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЙЛДБЕРРИЗ" о взыскании по лицензионному договору № Л-300420 от 30.04.2020 г., по договору № Р-300420 от 30.04.2020 г.  задолженности в размере 4 522 980 руб. 00 коп. 

Пунктом 2.2 договора уступки прав 26.07.2021 предусмотрено, что требования переходят к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДШТЕЙН"    с момента подписания его сторонами.

Таким образом, все требования к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЙЛДБЕРРИЗ"   по договору уступки прав (цессии) от 01.12.2020  перешли к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДШТЕЙН"  с момента подписания  договора.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Исходя из системного анализа положений указанной выше нормы, суд приходит к выводу о том, что если правопреемство в материальных правоотношениях состоялось, то суд удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При указанных обстоятельствах заявление подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 48 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «АйТи-Воркс» (далее -Лицензиат, Истец, ООО «АйТи-Воркс») и Обществом с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» (далее - Сублицензиат, Ответчик, ООО «Вайлдберриз») заключен договор № Л-300420 от 30.04.2020 г. (далее - «Договор»), в соответствие с которым ООО «АйТи-Воркс» обязалось за вознаграждение предоставить простую (неисключительную) лицензию (право пользования) на программное обеспечение (далее - ПО) «Edstein система управления обучением», указанное в Спецификации (Приложение № 1 к Договору), а ООО «Вайлдберриз» своевременно принять и оплатить предоставленную лицензию на ПО.

Согласно протоколу передачи - «Договор», выгруженному из системы электронного документооборота Контур.Диадок ООО «Вайлдберриз» подписало договор 13.07.2020 г. 

Пунктом 8.1. Договора установлено, что Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения своих обязательств Сторонами.

В соответствие с пунктом 2.5 Договора и Приложением № 1 к Договору неисключительная лицензия на право использования ПО считается переданной (факт передачи подтверждается) с момента подписания в электронном виде через систему электронного документооборота универсального передаточного документа (УПД) приема-передачи прав на ПО.

При этом, согласно Приложению № 1 к Договору, ООО «Вайлдберриз» обязуется принять ПО по УПД в электронном виде через систему электронного документооборота приема-передачи прав и оплатить полную стоимость лицензии не позднее 15 июля 2020 года.

Согласно п. 8.6. Договора обмен документами осуществляется исключительно через систему электронного документооборота.

На основании пункта 2.7 Договора ООО «Вайлдберриз» обязано выплатить вознаграждение ООО   «АйТи-Воркс»   за   передачу  лицензии   на  использование   ПО   в   порядке  и  сроки предусмотренные разделом 3 Договора, согласно которому стоимость лицензии на ПО, порядок у сроки ее оплаты указываются в Приложениях к Договору.

Как следует из Приложения № 1 к Договору, стоимость ПО «Edstein система управлени; обучением» составляет 3 471 000 (три миллиона четыреста семьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек без НДС.

Оплату за предоставление прав на ПО «Edstein система управления обучением» ОО1 «Вайлдберриз» должно произвести в следующем порядке:

- оплата в размере 30% от стоимости лицензии в размере 1 041 300  рублей производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Договора на основании выставленного ООО «АйТи-Воркс» счета путем перечисления денежных средств на его расчетный счет;

- оплата в размере 70% от стоимости лицензии в размере 2 429 700 рублей производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания УПД приема-передачи прав на ПО на основании выставленного ООО «АйТи-Воркс» счета путем перечисления денежных средств на его расчетный счет.

Истец в соответствие с Договором предоставил ответчику право пользования ПО «Edstein система управления обучением». ООО «Вайлдберриз» осуществило первый платеж в размере 30% от вознаграждения (стоимости лицензии) на сумму 1 041 300 рублей, что плдтверждается платежным поручением № 210473 от 23 июля 2020 г.

ООО «АйТи-Воркс» в соответствии с пунктами 2.5, 8.6 Договора и Приложением № 1 к Договору через систему электронного документооборота 13.11.2020 г. отправило ООО «Вайлдберриз» в виде электронного документа подписанного со своей стороны УПД № УТ-464 от 08.11.2020 г., подтверждающего передачу (предоставление) прав на ПО «Edstein система управления обучением», который ООО «Вайлдберриз» со своей стороны до сих пор не подписало, мотивированного отказа от его подписания также не представило. Оплату оставшейся части вознаграждения (стоимости лицензии) в размере 2 429 700 рублей не осуществило.

Истец в соответствие с п. 7.1. Договора в целях досудебного урегулирования спора направил 28.12.2020 г. и 30.12.2020 г. в адрес ООО «Вайлдберриз» претензию от 24.12.2020 г. посредством системы электронного документооборота и по почте. 

ООО «Вайлдберриз» получило претензию от 24.12.2020 г., но в сроки, установленные Договором по рассмотрению претензий ответ не предоставило, и задолженность в какой-либо части не погасило.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как следует из приведенных норм материального права, содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем лицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении лицензиату права использования.

Поскольку обязательство по оплате лицензионных платежей ответчиком не исполнено, суд признает требование истца о взыскании с ответчика по лицензионному договору долга в размере 2 429 700 руб. подлежащим удовлетворению.

Также, между Обществом с ограниченной ответственностью «АйТи-Воркс (Исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» (Зазачик) бы заключен еще один договор № Р-300420 от 30.04.2020 (далее - «Договор»), в соответствие с которым ООО «АйТи-Воркс» обязалось оказать услуги по настройке ПО «Edstein система управления обучением», указанного в Приложении № 1 к Договору. 

Результатом оказания услуг по настройке является установленное на сервере (программно-аппаратном комплексе) Заказчика ПО с функциональными возможностями, указанными в Приложении № 1 к Договору. Перечень и содержание услуг устанавливается в Приложении № 1 к Договору.

Из раздела 4 Договора следует, что оказание услуг по Договору должно быть подтверждено универсальным передаточным документом (УПД) приема-передачи оказанных услуг по каждому этапу. ООО «АйТи-Воркс» обязано направить ООО «Вайлдберриз» для подписания УПД приема-передачи услуг в электронном виде через систему электронного документооборота в течение 3 (трех) рабочих дней с даты оказания услуг по этапу. 

ООО «Вайлдберриз» в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения УПД приема-передачи услуг направляет ООО «АйТи-Воркс» в электронном виде через систему электронного документооборота подписанный с его стороны УПД, либо мотивированный отказ от подписания УПД. В случае мотивированного отказа ООО «Вайлдберриз» принять услуги по УПД, Сторонами составляется двусторонний Акт с перечнем необходимых доработок и сроков их оказания.

В соответствии с пунктом 2 Приложения № 1 к Договору услуги (работы) оказывались в два этапа, дата начала работ: следующий рабочий день после даты подписания Договора Сторонами (со стороны ООО «АйТи-Воркс» Договор был подписан ЭЦП через систему электронного документооборота 06.07.2020, а ООО «Вайлдберриз» - 17.10.2020).

На 1 этапе выполнялись работы по настройке и интеграции ПО «Edstein система управления обучением», срок оказания услуг: 45 рабочих дней с даты подписания Договора и предоставления сервера, соответствующего или лучше минимальных требований, и доступа к серверу установки.

На 2 этапе выполнялись работы по доработке ПО «Edstein система управления обучением» с внутренними информационными системами ООО «Вайлдберриз», срок оказания услуг: 25 рабочих дней с даты завершения 1 этапа и предоставления доступа к корпоративным системам для интеграции.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 Договора стоимость услуг по настройке ПО, порядок и сроки ее оплаты указываются в Приложениях к Договору.

Как следует из пункта 4 Приложения № 1 к Договору, общая стоимость услуг по настройке ПО составляет 2 990 400 (два миллиона девятьсот девяносто тысяч четыреста) рублей 00 копеек, в том числе НДС 498 400 (четыреста девяносто восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек.

Оплату стоимости услуг по настройке ПО ООО «Вайлдберриз» обязано осуществить в следующем порядке:

-оплата в размере 30% от стоимости в размере 897 120 (восемьсот девяносто семь тысяч сто двадцать) рублей, включая НДС, производится в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания сторонами Договора;

-оплата в размере 70% от стоимости в размере 2 102 280 (два миллиона сто две тысячи двести восемьдесят) рублей, включая НДС, производится в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания сторонами в электронном виде через систему электронного документооборота УПД сдачи-приемки услуг по Договору.

Ответчик осуществил первый платеж в размере 30% от стоимости услуг (работ) на сумму 897 120 рублей, включая НДС, что подтверждается платежным поручением № 210704 от 23 июля 2020 г., при этом оплата стоимости выполненных услуг (работ) в размере 70% от цены договора - 2 102 280 рублей, включая НДС, до сих пор не осуществлена, несмотря на исполнение ООО «АйТи-Воркс» своих обязательств по Договору в полном объеме: на сервере (программно-аппаратном комплексе) ООО «Вайлдберриз» установлено и настроено ПО «Edstein система управления обучением» с функциональными возможностями, указанными в Приложении № 1 к Договору.

ООО «АйТи-Воркс» фактически были оказаны услуги (выполнены работы) по 2 этапам, предусмотренным Договором, и в соответствии с пунктами 4.1, 9.6 Договора и Приложением № 1 к Договору через систему электронного документооборота 13.11.2020 г. ООО «АйТи-Воркс» отправило ООО «Вайлдберриз» в виде электронного документа подписанный со своей стороны УПД № УТ-465 от 08.11.2020 г. передачи услуг по установке и настройке ПО «Edstein система управления обучением», который ООО «Вайлдберриз» со своей стороны в предусмотренный срок - 10 рабочих дней и до сих пор не подписало, мотивированного отказа от его подписания также не представило.

Оплату оставшейся части стоимости услуг в размере 2 102 280 рублей не осуществило.

Истец в соответствие с п. 8.1. Договора в целях досудебного урегулирования спора направил 28.12.2020 г. и 30.12.2020 г. в адрес ООО «Вайлдберриз» претензию от 24.12.2020 г. посредством системы электронного документооборота и по почте.

 ООО «Вайлдберриз» получило претензию от 24.12.2020 г., но в сроки, установленные Договором по рассмотрению претензий ответ не предоставило, и задолженность в какой-либо части не погасило.

Таким образом, у ответчика имеется задолженность по договору № Р-300420 от 30.04.2020 г. в размере 2 102 280 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Как следует из положений статьи 781 Гражданского кодекса, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг подтвержден материалами дела. Доказательств оплаты ответчиком не представлено.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

 В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению. 

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Заменить истца ООО "АЙТИ-ВОРКС" (ИНН: 7725679431) на правопреемника ООО "ЭДШТЕЙН" (ИНН: 5050133936).

Взыскать с ООО "ВАЙЛДБЕРРИЗ" (ИНН: 7721546864) в пользу ООО "ЭДШТЕЙН" (ИНН: 5050133936) задолженность в размере 4 522 980 руб., а также расходы  по уплате государственной пошлины в размере 45 615 руб.

Возвратить ООО "АЙТИ-ВОРКС" (ИНН: 7725679431) из дохода федерального бюджета излишне уплаченную пошлину в размере 45 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова