ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1686/2024

г. Челябинск

03 апреля 2024 года

Дело № А07-11282/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Баканова В.В., Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2023 по делу № А07-11282/2021

 

Акционерное общество «Свердловская энергогазовая компания» (далее-истец, АО «СЭГК»)  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» (далее-ответчик, ООО «ОТК», податель жалобы) о взыскании задолженности в размере 11 000 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области (ИНН:5611032615), судебный пристав – исполнитель МОСП по ИОСП УФССП России по Оренбургской области ФИО3; общество с ограниченной ответственностью  «Энергокомплекс – Оренбург» (ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью  "Энергонефтегаз" (ИНН: 

<

***>).

В последующем в связи с прекращением деятельности, общество с ограниченной ответственностью  "Энергонефтегаз" (ИНН: 

<

***>) было исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2023 исковые требования удовлетворены.

 ООО «ОТК» с судебным решением не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «ОТК» просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что долг по процентам за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 586 166,69 руб. судебным актом не подтвержден. Какого-либо расчета указанного долга по процентам за весь период рассмотрения в первой инстанции истцом так и не было представлено. Несмотря на возражения ответчика суд расчет процентов не проверял.

Доводы ответчика о том, что на момент совершения договора цессии от 30.06.2017 ООО «ОТК» не могло знать, что приобретает дебиторскую задолженность к неплатежеспособному должнику, который впоследствии будет осужден за уголовное преступление, совершенное в отношении множества кредиторов, не нашли оценки в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание ответчик представителей не направил.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30 июня 2017 г. между обществом «СЭГК» (цедент) и обществом «ОТК» (цессионарий) заключен договор цессии от 30.06.2017, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты задолженности ФИО2 в сумме 34 177 440 руб. 90 коп. по договору займа № 23 от 10.12.2012 между ФИО2 и обществом «ЭнергоНефтеГаз» с учетом договора уступки права (цессии) № 49 от 26.11.2013 между обществом «ЭнергоНефтеГаз» и обществом «Энергокомплекс-Оренбург», а также договора уступки права (цессии) № 10 от 01.07.2014 между обществом «Энергокомплекс-Оренбург» и общестовм «СЭГК». Задолженность подтверждена решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.04.2015 по делу № 2- 2081/2015.

Согласно п. 4 договора цессии от 30.06.2017 за уступаемое право общество «ОТК» должно заплатить 34 177 440,90 руб. в следующем порядке:

•   до 30.09.2017-750 000 руб.;      

•   до 31.12.2017-750 000 руб.;

•   до 31.03.2018-8 150 000 руб.;

•   до 30.06.2018 - 8 150 000 руб.;

•   до 30.09.2018-8 150 000 руб.;

•   до 31.12.2018 - 8 227 440 руб.

Дополнительными соглашениями к договору цессии от 01.04.2018, 28.12.2018, 20.09.2019, 25.11.2019 изменялись сроки оплаты денежных средств за уступленное право.

Последним дополнительным соглашением к договору цессии от 25.11.2019 установлены следующие сроки оплаты задолженности:

•   до 30.09.2017 - 750 000 руб.

•   до 31.12.2017 - 750 000 руб.

•   до 31.03.2018 -500 000 руб.

•   до 30.06.2018-500 000 руб.

•   до 30.09.2018-500 000 руб.

•   до 30.04.2019-500 000 руб.

•   до 30.06.2019-500 000 руб.

•   до 31.12.2020-5 000 000 руб.

•   до 31.03.2021 -6 000 000 руб.

•   до 30.06.2021 - 6 000 000 руб.

•   до 30.09.2021 - 6 000 000 руб.

•   до 30.09.2021 -6 000 000 руб.

•   до 31.12.2021 -7 177 440, 90руб.

Ответчик частично исполнил свои обязательства на сумму 4 000 000 руб.

При этом задолженность, срок погашения которой наступил по состоянию на 31.03.2021, составляет 11 000 000,00 руб.

Направленная истцом претензия в адрес ответчика оставлена без удовлетворения (л.д. 26).

Уклонение ответчика от оплаты указанной задолженности послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

Проанализировав условия договора уступки права (требования), применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Как установлено судом, 30 июня 2017 г. между обществом «СЭГК» (цедент) и обществом «ОТК» (цессионарий) заключен договор цессии от 30.06.2017, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты задолженности ФИО2 в сумме 34 177 440 руб. 90 коп. по договору займа № 23 от 10.12.2012 между ФИО2 и обществом «ЭнергоНефтеГаз» с учетом договора уступки права (цессии) № 49 от 26.11.2013 между обществом «ЭнергоНефтеГаз» и обществом «Энергокомплекс-Оренбург», а также договора уступки права (цессии) № 10 от 01.07.2014 между обществом «Энергокомплекс-Оренбург» и общестовм «СЭГК». Задолженность подтверждена решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.04.2015 по делу № 2- 2081/2015.

Как сказано выше, в пункте 4 договора стороны предусмотрели, что  за уступаемое право общество «ОТК» должно заплатить 34 177 440,90 руб. в следующем порядке:

•   до 30.09.2017-750 000 руб.;      

•   до 31.12.2017-750 000 руб.;

•   до 31.03.2018-8 150 000 руб.;

•   до 30.06.2018 - 8 150 000 руб.;

•   до 30.09.2018-8 150 000 руб.;

•   до 31.12.2018 - 8 227 440 руб.

Дополнительными соглашениями к договору цессии от 01.04.2018, 28.12.2018, 20.09.2019, 25.11.2019 изменялись сроки оплаты денежных средств за уступленное право.

Дополнительное соглашение от 25.11.2019 было признано недействительным, определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 г. вынесенное по делу №А60-67340/2019, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022г.  Таким образом, общий размер задолженности, срок исполнения которой наступил в настоящий момент, составляет 30 177 440,90 руб.

В последующем, общество «ОТК» обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества «СЭГК» текущей задолженности 1 339 853,03 руб. по договору оказания автотранспортных услуг №3/20 от 15.01.2020г. в рамках дела №А60-58171/2021. Общество «СЭГК» заявляло встречное требование о зачете указанного долга путем уменьшения задолженности общества «ОТК» по договору цессии на сумму 1 339 853,03 руб. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2022г. по делу №А60-58171/2021 в удовлетворении иска общества «ОТК» было отказано, зачет общества «СЭГК» был принят судом.

Таким образом, на дату рассмотрения дела, с учетом произошедшего зачета требований, долг общества «ОТК» перед обществом «СЭГК» составляет 28 837 587,87 руб. При этом обязанность по уплате указанного долга в полном объеме наступила и в соответствии с дополнительным соглашением от 25.11.2019г. (которое было признано судом недействительным) и в соответствии с дополнительным соглашением от 20.09.2019г., которым был установлен следующий порядок оплаты:

-   до 30.09.2017г. - 750 000 руб. (оплачено полностью);

-   до 31.12.2017г. - 750 000 руб. (оплачено полностью);

-   до 31.03.2018г. - 500 000 руб. (оплачено полностью);

-   до 30.06.2018г. - 500 000 руб. (оплачено полностью);

-   до 30.09.2018г. - 500 000 руб. (оплачено полностью);

-   до 30.04.2019г. - 500 000 руб. (оплачено полностью);

-   до 30.06.2019г. - 500 000 руб. (оплачено полностью);

-   до 30.11.2019г. - 500 000 руб. (оплачено зачетом полностью дело №А60-58171/2021);

-   до 31.12.2019г. - 500 000 руб. (оплачено зачетом полностью дело №А60-58171/2021);

-   до 31.01.2020г. - 500 000 руб. (оплачено зачетом частично на сумму 339 853,03 руб. дело №А60-58171/2021) остаток долга 160 146,97 руб.;

-   до 29.02.2020г. - 4 150 000 руб. (не оплачено);

-   до 31.03.2020г. - 8 150 000 руб. (не оплачено);

-   до 30.06.2020г. - 8 150 000 руб. (не оплачено);

-   до 30.09.2020г. - 8 227 440,90 руб. (не оплачено).

Всего: 28 837 587,87 руб.

В связи с чем, истцом заявлено ходатайство об уточнении исковые требований от 13.11.2023, в результате которых просит взыскать с ответчика задолженность в размере 28 758 738 руб. 87 коп.

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Довод о том, что долг по процентам за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 586 166,69 руб. судебным актом не подтвержден, подлежит отклонению, поскольку  решением Ленинского районного суда  взысканы проценты по дату исполнения  обязательства, истцом заявлены проценты по дату договора цессии.

Ссылки подателя жалобы на недействительность договора цессии не принимаются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В качестве основания для признания договора недействительным ответчик  ссылается на то, что договор является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку цессионарий не мог знать, что приобретает дебиторскую задолженность к неплатежеспособному должнику. С позиции апеллянта, указанное выходит за понятие предпринимательского риска и служит основанием для признания договора ничтожным.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ссылка заявителя на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является безосновательной, поскольку доказательств несоответствия спорной сделки положениям закона или иного правового акта, а также нарушения указанным договором цессии публичных интересов либо прав третьих лиц в материалы дела не представлено.

Из материалов дела не следует, что на момент совершения договора уступки цедент знал или  должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым. 

Доказательств того, что сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, сделкой причинен явный ущерб ответчику, заявителем не представлено. Из материалов дела такового не усматривается, поскольку неравноценность встречного исполнения не доказана. 

С учетом изложенного доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2023 по делу № А07-11282/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                   М.В. Лукьянова

 

Судьи:                                                                                   В.В.Баканов

 

Н.Е.Напольская