АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-35019/2021

Резолютивная часть решения объявлена 30.03.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 31.03.2022.

г. Нижний Новгород                                     31 марта 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю., 

(шифр дела 44-668),  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), г.Н.Новгород,

 в лице участников:

ФИО2 (ИНН 

<

***>), д.Афонино,

ФИО3 (ИНН 

<

***>), г.Н.Новгород,

ФИО4 (ИНН 

<

***>), г.Н.Новгород,

ФИО5 (ИНН 

<

***>), г.Н.Новгород,

к ответчикам: ФИО6 (ИНН 

<

***>), г. Н.Новгород,

при участии третьего  лицо: ФИО7, г.Н.Новгород

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истцов: от ФИО2  ФИО8  по доверенности от 09.03.2021, диплом АВБ 0484335; от ФИО3 ФИО8 по доверенности от 16.03.2021, диплом АВБ 0484335;

от ФИО4, ФИО5: ФИО9, по доверенности от 11.02.2021, диплом ВСГ 5095761;

от  ООО «Дельта НН»: ФИО10  по доверенности от 04.05.2021, диплом ДВС 0870016;

от ответчика ФИО6: ФИО11  по доверенности от 15.09.2021, диплом БВС 0341480,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дельта НН» в лице участников ФИО2, ФИО3, ФИО4 ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчику ФИО6 с исковым заявлением об оспаривании мирового соглашения от 29.10.2020, заключенного между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта НН".

 Исковые требования основаны на статьях 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 ФЗ "Об  общества с ограниченной ответственностью". 

 Ответчик иск не признал, подробно изложив возражения в отзыве и неоднократных дополнениях к нему. 

    Ответчиком заявлено письменное ходатайство об истребовании из ООО «Дельта – НН» дополнительных доказательств, в том числе:

- выписок с расчетного счета ПАО «Транскапитал», ПАО «Открытие», АО «АкБарс», АО «Райффайзенбанк» за период с открытия расчетного счета по 03.03.2022,

- договоров аренды, заключенных ООО «Дельта НН» и ООО «Спектр» в период  исполнительного производства (в том числе договор № 30-10/2021 от 30.10.2021).

Заявленное ходатайство судом рассмотрено по правилам  статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, и отклонено,  в связи с отсутствием процессуальной необходимости.

   Спор рассмотрен по существу по имеющимся доказательствам.

    Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 являются участниками ООО "Дельта НН" с принадлежащими им долями в уставном капитале Общества в размере 20 процентов каждому.

 07.02.2018 Канавинским районным судом г.Н.Новгорода вынесено решение по гражданскому делу № 2-1105/2018 по  иску ФИО6 к  ООО "Дельта НН" о взыскании задолженности по договору займа, включая проценты за пользование займом в размере 15  386 976 руб. 10 коп., а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 470 руб. ( л.д. 67-72 том 1).

  29.10.2020 Канавинским районным судом г.Н.Новгорода  по гражданскому делу № 2-1105/2018 вынесено определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО6 и ООО "Дельта НН" (л.д. 64-66 том 1).

  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 являясь участниками Общества, в собрании по одобрению мирового соглашения, которое является крупной сделкой и одновременно сделкой с заинтересованностью,  участия не принимали, что повлекло причинение убытков Обществу  и его участникам. 

   Ссылаясь на то, что мировое соглашение, утвержденное определением  Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу №2-1105/2018  нарушает права и законные интересы Общества и его участников  - ФИО2, ФИО3, ФИО4 ФИО5, а также противоречит закону,  последние  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела,   заслушав представителей спорящих сторон, суд пришел к следующим выводам.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одни из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Однако, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Кодекса. Удовлетворение такого заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, мировое соглашение, как один из институтов примирения в арбитражном процессе, содержит в себе отдельные признаки сделок, предусмотренные статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 173 ГПК РФ заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания.

В соответствии с частью 4 статьи 173 ГПК РФ суд может не утвердить мировое соглашение.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения предусмотрены статьи 39 ГПК РФ, согласно которой суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение, заключенное между  ФИО6 и ООО "Дельта НН" утверждено определением о  Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу №2-1105/2018.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления (в частности, решения) судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Признание недействительным в рамках настоящего дела мирового соглашения, утвержденного вступившим в силу судебным актом по иному делу невозможно, поскольку само по себе мировое соглашение не имеет правового значения, однако имеет его в силу утверждения судом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 Постановления N 28, в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Оспаривание мирового соглашения, согласно правилам главы 39 ГПК РФ, возможно только в случае его утверждения судом и исключительно в порядке обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения.

Таким образом, оспаривание в рамках данного дела мирового соглашения, утвержденного судом при рассмотрении иного дела, отдельно от обжалования судебного акта об утверждении такого мирового соглашения недопустимо.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 N 308-ЭС18-1589 по делу N А32-4830/2017, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2017 N Ф07-8677/2017 по делу N А56-53392/2016.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к  выводу, что Арбитражный суд Нижегородской области   не имеет полномочий на пересмотр определения Канавинского районного суда г.Н.Новгорода, оспаривание  мирового соглашения как сделки отдельно от судебного акта - определения  Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому  делу №2-1105/2018, которым оно утверждено, не предусмотрено действующим процессуальным законодательством, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

  Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

  Руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск    оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия. 

   Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                       Андрюхина Ю.Ю.