30/2023-78694(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-7507/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Лукьяненко М.Ф.,  судей Ткаченко Э.В.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания с системы веб-конференции помощником  судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» на решение от 14.06.2023  Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 04.10.2023  Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.,  Сухотина В.М.) по делу № А03-7507/2022 по иску общества с ограниченной  ответственностью «Новый Алтай» (656049, 

<

...>  

д. 39, оф. 609, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2,  ФИО3 о признании единой сделкой ряд взаимосвязанных сделок,  признании притворной единой сделкой, применении последствий в виде признания  общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» покупателем по единой  сделке; признании права собственности общества с ограниченной ответственностью  «Новый Алтай» на 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Караганское», применении последствия недействительности единой  сделки, сторонами которой являются ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель), направленной на отчуждение ФИО4 100 % долей в уставном капитале в общества с ограниченной  ответственностью «Караганское», представляющую собой ряд взаимосвязанных между  собой сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Новый  Алтай» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Караганское»  

10 003 000 руб.; взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай»  в пользу ФИО2 4 000 000 руб.  

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета  спора: общество с ограниченной ответственностью «Караганское» (659527, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>).  

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании приняли  участие представители:  

ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 02.06.2022 (срок  действия 10 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 16.07.2020 (срок  действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

общества с ограниченной ответственностью «Караганское» - ФИО6  по доверенности от 06.03.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии  высшего юридического образования.  

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании  участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» -  ФИО7 по доверенности от 10.01.2024 (срок действия до 31.12.2024), паспорт,  диплом о наличии высшего юридического образования.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» (далее - ООО «Новый  Алтай») обратилось с исковым заявлением к ФИО2, к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в общества с ограниченной  ответственностью «Караганское» (далее - ООО «Караганское») от 27.07.2019,  заключенного между ФИО4 и ФИО2, недействительным в связи с притворностью, о признании недействительной  сделки между ФИО2 и ФИО3  

по переходу права на долю в уставном капитале в размере 50 %, о применении  последствия притворной сделки, признав ООО «Новый Алтай» покупателем по договору  купли-продажи доли в ООО «Караганское» от 27.07.2019, между ФИО4 и ФИО2, о признании права собственности  

ООО «Новый Алтай» на 100 % долей в уставном капитале ООО «Караганское». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Караганское».  

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования, просил: 

1. Признать единой сделкой, сторонами которой являются ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель), направленную  

на отчуждение ФИО4 100% долей в уставном капитале в ООО «Караганское» ряд взаимосвязанных между собой сделок: 

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО4 и ФИО2 от 24.07.2019,  удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края  

ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 4 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным  поручением № 127 от 08.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным  поручением № 137 от 25.07.2019;  

- договор займа между ООО «Новый Алтай» и ФИО2  от 25.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019;  

- перечисление ООО «Караганское» 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай»  платежным поручением № 505 от 17.12.2019;  

2. Признать притворной единую сделку, сторонами которой являются ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель), направленную  на отчуждение ФИО4 100 % долей в уставном капитале  

в ООО «Караганское» представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок:  

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО4 и ФИО2 от 24.07.2019,  удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края  

ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321; 

- перечисление ООО «Новый Алтай» 4 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным  поручением № 127 от 08.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН 

<

***>) 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным поручением № 137 от 25.07.2019; - договор займа между ООО «Новый Алтай» и ФИО2 от 25.07.2019; 

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019;  

- перечисление ООО «Караганское» 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай»  платежным поручением № 505 от 17.12.2019, как прикрывающую собой реальную сделку  между ФИО4 (продавец) и ООО «Новый Алтай»  (покупатель), направленную на отчуждение 100 % долей в уставном капитале  

в ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>), принадлежащих ФИО4.  

3. Применить последствия притворности единой сделки, сторонами которой  являются ФИО4 (продавец) и ФИО2  (покупатель), направленную на отчуждение ФИО4 100 %  долей в уставном капитале в ООО «Караганское», представляющую собой ряд  взаимосвязанных между собой сделок:  

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО4 и ФИО2 от 24.07.2019,  удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края  

ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321; 

- перечисление ООО «Новый Алтай» 4 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным  поручением № 127 от 08.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным  поручением № 137 от 25.07.2019;  

- договор займа между ООО «Новый Алтай» и ФИО2  от 25.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019;  

- перечисление ООО «Караганское» 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай»  платежным поручением № 505 от 17.12.2019 в виде признания ООО «Новый Алтай»  покупателем по вышеуказанной единой сделке.  

4. Признать право собственности ООО «Новый Алтай» на 100 % долей в уставном  капитале ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>).  

5. Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном  капитале между ФИО2 и ФИО3  

от 14.12.2019, удостоверенный нотариусом Барнаульского нотариального округа  Алтайского края ФИО9, зарегистрированный в реестре  

за № 22/9-н/22-2019-3-1029. 

6. Применить последствия недействительности единой сделки, сторонами которой  являются ФИО4 (продавец) и ФИО2  (покупатель), направленной на отчуждение ФИО4 100 %  долей в уставном капитале в ООО «Караганское», представляющую собой ряд  взаимосвязанных между собой сделок:  

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО4 и ФИО2 от 24.07.2019,  удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края  

ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321; 

- перечисление ООО «Новый Алтай» 4 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным  поручением № 127 от 08.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным  поручением № 137 от 25.07.2019;  

- договор займа между ООО «Новый Алтай» и ФИО2 от 25.07.2019; 

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019;  

- перечисление ООО «Новый Алтай» 5 001 500 руб. ФИО2  платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019;  

- перечисление ФИО2 5 000 000 руб. ФИО4 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019;  

- перечисление ООО «Караганское» 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай»  платежным поручением № 505 от 17.12.2019 в виде:  

- взыскания с ООО «Новый Алтай» в пользу ООО «Караганское» 10 003 000 руб.; - взыскания с ООО «Новый Алтай» в пользу ФИО2 4 000 000 руб. 

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты судом к  рассмотрению.  

Решением от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без  изменения постановлением от 04.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда,  

в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Новый Алтай» обратилось  с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять  по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды  не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  

к договору займа между истцом и ФИО2, в то время как  злоупотребление правом по договору займа имелось не только при его получении,  

но и при исполнении в части возврата займа; суды не дали оценки доводам истца  

о наличии цепочки сделок, которые не могли быть совершены независимо друг от друга;  отказав в признании договора притворной единой сделки, сторонами которой являются  ФИО4 и ФИО2, направленную на отчуждение  

ФИО4 100 % доли в уставном капитале  

ООО «Караганское», суды неправильно истолковали нормы права и применили нормы  права, подлежащие применению (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку притворность  сделки заключалась в том, что сделку со стороны покупателя фактически заключило иное  лицо, не поименованное в договоре; ссылается на то, что у ФИО3  отсутствовали наличные денежные средства в требуемой сумме на момент составления  расписки о передаче денежных средств ФИО2, в материалах дела  отсутствуют доказательства того, что ФИО3 принимала участие  

в управлении обществом, суд не дал оценки доводам истца, что протоколы общих  собраний, в которых якобы участвовала ФИО3, являются ничтожными,  договоры поручительства с банками, по которым ФИО3 выступает  поручителем по кредитным договорам ООО «Караганское», не являются доказательством  осуществления ею прав и обязанностей участника общества.  

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ООО «Караганское» просят принятые по делу судебные акты оставить без  изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.  

В судебном заседании представители истца, ответчиков и третьего лица поддержали  свои правовые позиции.  

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд  кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 13.12.2018 участниками  ООО «Новый Алтай» являются ФИО10 (50 % доли) и ФИО2 (50 %) доли в уставном капитале общества.  

ФИО2 являлся директором ООО «Новый Алтай» в период с 25.12.2018 по 18.03.2020. 

В связи с выходом ФИО2 из состава участников 18.03.2020,  ФИО10 воспользовался преимущественным правом покупки доли  

в уставном капитале общества и стал единственным участником с долей 100 % уставного  капитала.  

25.07.2019 между ООО «Новый Алтай», как займодавцем, и ФИО2, как заемщиком, заключен договор беспроцентного займа (далее – договор  займа), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме  

14 000 000 руб., а заемщик обязуется обеспечить своевременный возврат денежных  средств на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора займа).  

Настоящий договор займа является целевым. Заемные денежные средства  предоставляются с целью произведения расчетов заемщика по договору купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Караганское» от 24.07.2019, заключенного между  заемщиком и ФИО4 (пункт 1.2 договора займа).  

Согласно пункту 1.3 договора займа заем предоставляется заемщику на следующих  условиях: сумма займа 14 000 000 руб., денежные средства предоставляются частями  

по запросу заемщика в соответствии с условиями договора купли-продажи доли  

в уставном капитале ООО «Караганское» от 24.07.2019, заключенного между заемщиком  и ФИО4.  

Первый платеж в сумме 5 000 000 руб. должен быть предоставлен заемщиком  

в течение 2-х дней с момента подписания настоящего договора в безналичном порядке  путем перечисления денежных средств ФИО4; второй платеж  

в сумме 5 000 000 руб. должен быть предоставлен в течение четырнадцати дней с момента  оплаты первого платежа; третий платеж в сумме 4 000 000 руб. должен быть предоставлен  в течение двадцати дней с момента оплаты второго платежа. Вся сумма займа должна  быть предоставлена заимодавцем не позднее 02.09.2019.  

В соответствии с пунктом 1.4 договора займа заем предоставляется на беспроцентной основе. 

Пунктом 2.1 договора займа установлено, что денежные средства по настоящему  договору должны быть переданы заемщику в полном объеме в соответствии с пунктом  

1.3 настоящего договора в срок до 02.09.2019. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора займа возврат займа заемщиком  производится в полном объеме в срок до 31.12.2020. Возврат займа может производиться  по частям либо единовременно.  

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям № 29613863  от 25.07.2019 на сумму 5 001 500 руб. и № 32167295 от 09.08.2019 на сумму 5 001 500 руб.  истец перечислил в адрес ФИО2 денежные средства в общей сумме  10 003 000 руб., с указанием в назначении платежа: «предоставление беспроц. займа  

по договору б/н от 25.07.19». 

17.12.2019 ООО «Караганское» перечислило истцу денежные средства в сумме  

10 063 000 руб., указав в назначении платежа: «оплата по беспроцентному договору займа  от 25.07.2019 б/н за ФИО2.».  

Исполнение принято кредитором ФИО2 в отсутствие  возражений по существу обязательств.  

Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества  

от 24.07.2019 (далее – договор купли-продажи доли) ФИО4  (продавец) обязуется передать ФИО2 (покупатель) 100 % доли  

в уставном капитале ООО «Караганское», а ФИО2 принимает на себя  обязанность долю оплатить.  

Согласно пункту 21 договора купли-продажи доли настоящий договор содержит  весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет  

и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли  быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме,  

до заключения настоящего договора. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества 

в 14 000 000 руб. Расчет между сторонами производится следующим образом: денежные  

средства в сумме 5 000 000 руб. будут уплачены в течение трех дней с момента  подписания договора; денежные средства в сумме 5 000 000 руб. будут уплачены  

в течение четырнадцати дней с момента оплаты первого платежа; денежные средства 

в сумме 4 000 000 руб. будут уплачены в течение двадцати дней с момента оплаты второго  платежа. Вся сумма договора должна быть оплачена не позднее второго сентября две  тысячи девятнадцатого года (пункты 6, 7 договора купли-продажи доли).  

Пунктами 9, 10 договора купли-продажи доли установлено, что продавец передает  долю в уставном капитале общества, относящиеся к ней документы покупателю в момент  подписания настоящего договора, который одновременно будет иметь силу передаточного  акта. Продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения  тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор  

не является для него кабальной сделкой. 

Полагая, что лицом, финансировавшим сделку приобретения доли в уставном  капитале, являлось ООО «Новый Алтай», сделка купли-продажи доли  

в ООО «Караганское» между ФИО4 и ФИО2 является притворной, прикрывающей собой сделку между ООО «Новый  Алтай» и ФИО4, истец обратился с настоящим исковым  требованием.  

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна  

по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа  

и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В силу пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление  

 № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  

с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной  может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых  последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного  участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие  волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них,  

а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию  притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая  направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних  и тех же участников сделки.  

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для  определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических  отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.  

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает  

в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить  займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным  с момента передачи денег.  

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу  полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Статьей 814 ГК РФ установлено что, если договор займа заключен с условием  использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем),  заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля  

за целевым использованием суммы займа. В случае невыполнения заемщиком условия  договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении  обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе  потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся  процентов, если иное не предусмотрено договором.  

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи  доли (части доли) положений, предусмотренных параграфом первым главы 30 ГК РФ.  

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю),  а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную  сумму (цену).  

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное  

не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК представленные в материалы  дела доказательства, проанализировав условия договоров, заслушав пояснения  

ФИО10, установив, что денежные средства предоставлялись заемщику на покупку  доли в ООО «Караганское», расчеты по договору купли-продажи доли от 24.07.2019  происходили между ФИО2 и ФИО4 путем перечисления денежных средств последнему на банковский счет  

в соответствии с условиями договора купли-продажи доли; исходя из того, что ни 

ООО «Караганское», ни ООО «Новый Алтай» не оплачивали долю за ФИО2, договор купли-продажи доли был выполнен покупателем в полном объеме,  

в результате чего доля в уставном капитале в ООО «Караганское» перешла к ФИО2, учитывая, что ответчиками в материалы дела представлены  доказательства досрочного возврата полученной суммы займа со стороны третьего лица  

ООО «Караганское», при этом возврат суммы займа стороной истца не оспаривается, суды  пришли к обоснованному выводу о реальном исполнении сторонами договора займа  

и договора купли-продажи доли. В отсутствие доказательств того, что действительная  воля сторон спорных сделок и их действия были направлены на заключение иной  (прикрываемой) сделки пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения заявленных требований.  

При этом судами правомерно отклонен довод истца о том, что доля 

в ООО «Караганское» приобретена ФИО2 на денежные  средства истца, поскольку обязанность ФИО2 приобрести долю  

в ООО «Караганское» в пользу ООО «Новый Алтай» истцом не доказана, денежные  средства, полученные ФИО2 по договору займа, возвращены  истцу в полном объеме 17.12.2019.  

Поскольку ФИО2 вступил в полномочия директора  

ООО «Караганское» лишь 15.08.2019, что подтверждается приказом № 1, он не имел  возможности контролировать деятельность общества, заключать сделки, принимать иные  решения в качестве руководителя. При таких обстоятельствах суды обоснованно  отклонили доводы истца о том, что ФИО2 заключал мнимые либо  притворные сделки от имени ООО «Караганское» в период выдачи ему займа со стороны  ООО «Новый Алтай».  

Довод жалобы о том, что суды не применили статью 10 ГК РФ к договору займа  между истцом и ФИО2, в то время как злоупотребление  правом по договору займа имелось не только при его получении, но и при исполнении  

в части возврата займа, подлежит отклонению, как основанные на неверном толковании  заявителем норм материального права.  

Кроме того, материалами дела наличие у ФИО2 умысла  

на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели  причинения вреда истцу не подтверждается. Доказательств иного суду не представлено  (статьи 9, 65 АПК РФ).  

 Довод истца о недействительности договора купли-продажи доли между ФИО2 и ФИО3 был предметом рассмотрения  апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку. Оснований для иных  выводов у суда округа не имеется.  

 При этом апелляционный суд исходил из того, что ФИО3  приобрела 50 % доли в уставном капитале ООО «Караганское» на основании договора  купли-продажи части доли в уставном капитале от 14.12.2019, удостоверенному  нотариусом; на момент приобретения доли какие-либо ограничения в отношении  указанного имущества отсутствовали, что свидетельствует о добросовестности  покупателя; факт передачи денежных средств подтверждается распиской, выданной  продавцом покупателю 09.12.2019; финансовая возможность ФИО3  на покупку доли истцом не опровергнута.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы  

и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки  доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции  

не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама  

по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности  оспариваемых судебных актов, не является.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные  на неправильном толковании норм материального и процессуального права  

и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда  кассационной инстанции.  

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные  

по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие  обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки  доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  суде кассационной инстанции»).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной  инстанции не установлено.  

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление 

от 04.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-7507/2022  оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  

в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко 

Судьи Э.В. Ткаченко  

 ФИО1