СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1708/2023-ГК

г. Пермь

20 марта 2023 года

Дело № А60-26258/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2022,

вынесенное судьей Соболевой Н.В., 

по делу № А60-26258/2022

по иску ФИО2 

к ФИО3 

о признании сделки недействительной, 

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург), ООО "Комфорт Сити" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Серов), нотариус нотариального округа города ФИО7 и Серовского района Свердловской области ФИО4,

при участии

от истца: ФИО5, доверенность от 15.04.2022,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 15.07.2022,

от иных лиц: не явились, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным договор купли-продажи от 24.12.2019, удостоверенным нотариусом нотариального округа ФИО7 и Серовского района Свердловской области ФИО4, зарегистрированным в реестре за № 66/92-н/66-2019-3-304, о применении последствий недействительности сделки путем возврата ответчиком истцу 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Сити"  (далее – общество "Комфорт Сити"). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество "Комфорт сити", нотариус нотариального округа города ФИО7 и Серовского района Свердловской области ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 27.12.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильном применением норм материального права, нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество "Комфорт Сити" создано 20.03.2018 на основании решения единственного учредителя ФИО2 от 14.03.2018 № 1.

Основной вид деятельности данного общества - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 24.12.2019 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1) продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества "Комфорт Сити" в размере 100%.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа города ФИО7 и Серовского района Свердловской области ФИО4

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.12.2019 внесена запись о прекращении прав в отношении общества "Комфорт Сити" у участника ФИО2, возникновении их у участника ФИО3

Единственным участником общества "Комфорт Сити" ФИО3 приняты решения от 09.01.2020 № 1, от 01.06.2020 № 2, от 14.04.2021 № 1, от 16.11.2021 № 2, от 18.11.2021 № 3, от 16.12.2021 № 4, от 17.01.2022 № 5, от 30.03.2022 № 6 о назначении исполнительным директором ФИО8, подтверждении полномочий генерального директора ФИО9, об освобождении ФИО9 от занимаемой долждности и назначении генеральным директором ФИО10, об отстранении ФИО10 от занимаемой должности, возложении полномочий генерального директора по временному руководству на ФИО3, об освобождении ФИО10 от занимаемой должности и назначении генеральным директором ФИО9, об изменении адреса места нахождения общества "Комфорт Сити", о распределении чистой прибыли общества "Комфорт Сити" за 2021 год.

В связи с истечением сроков давности уголовного преследования постановлениями следователя СО МО МВД России «Серовский» от 04.03.2022:

- отказано в возбуждении уголовного дела по части 1 статьи 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ФИО2  по факту незаконного создания (образования, реорганизации) юридического лица - общества "Комфорт Сити";

- отказано в возбуждении уголовного дела по части 1 статьи 173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ФИО3  по факту предоставления документа, удостоверяющего личность, с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о подставном лице - ФИО3 как участнике общества "Комфорт Сити".

ФИО2, ссылаясь на то, что в декабре 20219 года в связи необходимостью переезда в другой регион она приняла решение переоформить принадлежащие ей 100% доли в уставном капитале общества "Комфорт Сити" на номинальное лицо - ФИО3, в ходе проведения следователем проверки ФИО3 признал, что он являлся номинальным (подставным) руководителем (участником) и фактически никогда не управлял обществом "Комфорт Сити", договор подписывал без намерения осуществлять функции участника, а также считая, что оспариваемая сделка является мнимой, совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом письменных объяснений от 18.10.2022).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьей 93, 160, 166, 167, 169, 170, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приняв во внимание объяснения ответчика о приобретении доли с целью дальнейшего ведения деятельности общества "Комфорт Сити", об отсутствии какого-либо корпоративного контроля над этим обществом со стороны истца, договоренности о временной передаче доли, пояснения третьего лица ФИО9 об отсутствии корпоративного контроля ФИО2 над обществом "Комфорт Сити", а также установив, что после продажи доли истец не осуществляла корпоративный контроль над обществом "Комфорт Сити", полномочия директора исполнялись разными лицами, хранение всех учредительных документов, печати общества "Комфорт Сити" осуществлялось по месту его нахождения, договоры от его имени заключались как ФИО3, так и действующим директором, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка фактически исполнена, правовые последствия в результате ее совершения наступили.

Кроме того, суд счел обоснованной ссылку на ответчика то, что заявление истца о ничтожности сделки не имеет правового значения.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда о фактическом исполнении сделки и наступлении правовых последствий ее заключения не соответствует материалам дела; судом не применены подлежащие применению статьи 10, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в нарушение норм процессуального права оставлен без внимания довод истца о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные доводы подлежат отклонению в связи со следующим.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) разъяснено, что согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Материалы дела не свидетельствуют о том, что сторонами совершена сделка, которая нарушает основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Мотивы, которыми руководствовались стороны, заключая договор, сами по себе не означают, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно пункту 86 постановления № 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В данном случае договор исполнен, внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. При этом факт сохранения корпоративного контроля истца над обществом "Комфорт Сити" не подтвержден имеющимися в деле доказательствами. Из материалов дела не следует, что ФИО2, уступившая долю по договору, продолжала осуществлять права участника общества "Комфорт Сити".

Помимо этого в пункте 1 постановления № 25 также разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поведение истца, продавшего свою долю в уставном капитале общества "Комфорт Сити", уехавшего на постоянное место жительства в другой регион и не принимавшего участия в управлении делами данного общества,  после заключения оспариваемой сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, в связи с чем с учетом характера и последствий такого поведения, обстоятельств заключения сделки по объяснениям самой ФИО2 суд апелляционной инстанции находит, что достойный защиты интерес отсутствует, суд первой инстанции верно указал, что ее заявление о ничтожности договора не имеет правового значения.

Таким образом, решение арбитражного суда от 27.12.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2022 по делу № А60-26258/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

И.С. Пепеляева