Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79270/2016

29 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  29 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец ФИО2

Ответчики  1) Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» (адрес: 199004, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>)

  2) Общество с ограниченной ответственностью «Стройремонт» (адрес: 199155, 

<

...>, литера А, помещение 3-Н, ОГРН 

<

***>)

  3) Общество с ограниченной ответственностью «Спорт Инвест» (адрес: 197110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

Третьи лица: 1) МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу (адрес: 191124, 

<

...>, литера О, ОГРН 

<

***>)

                          2) ФИО3

о признании недействительными решений о реорганизации и признании реорганизации несостоявшейся

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 07.03.2017,

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 31.10.2016, 

2) не явился, извещен,

3) ФИО6 по доверенности от 20.05.2017, ФИО5 по доверенности от 20.05.2017,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными решения вынесенные единственным участником ООО «Предприятие Диапазон» № 15, № 16 от 25.02.2016 и о признании реорганизации ООО «Предприятие Диапазон» несостоявшейся.

Определением от 22.11.2016 суд принял к рассмотрению исковое заявление по общим правилам искового производства, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 13.01.2017.

Судебные заседания, по настоящему делу, судом неоднократно откладывались, в связи с ходатайствами сторон об отложении судебного заседания, уточнением Истцом искового заявления, необходимостью дополнительного изучения судом материалов дела.

Определением арбитражного суда от 28.06.2017 суд произвел процессуальное правопреемство, заменил Общество с ограниченной ответственностью «Спортивный мир» на Общество с ограниченной ответственностью «Спорт Инвест», в связи с тем что, 28.04.2017 ООО «Спортивный мир» реорганизовано путем присоединения к ООО «Спорт Инвест» (ОГРН 

<

***>) и соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В настоящем судебном заседании Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчики возражали против удовлетворения судом заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, ФИО2 и ФИО3 состояли в зарегистрированном браке с 24 декабря 1993 года по 06 декабря 2014 года.

ООО «Предприятие Диапазон» было создано 16.02.1996, единственным участником Общества являлся ФИО7.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.09.2015 по делу № 2-1877/2015 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов. В том числе, указанным решением за ФИО2 признано право на 50% доли в уставном капитале ООО «Предприятие Диапазон».

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.01.2016 указанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании указанного решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга 24.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 9167847444118 об Истце, как об участнике ООО «Предприятие Диапазон».

25.02.2016 ФИО3 как единственным участником ООО «Предприятие Диапазон» принято решение № 15 о реорганизации Общества в форме выделения и передачи части прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам: ООО «СтройРемонт» и ООО «Спортивный Мир».

Указанным решением № 15 также утвержден передаточный акт от 25.02.2016, в соответствии с которым Общество передало ООО «Спортивный Мир», как правопреемнику перечисленную в акте документацию, а также активы, включающие в себя по состоянию на 25.02.2016

- нематериальные активы  на сумму 197 000 рублей;

- материалы на сумму 5 083 000 рублей

- расчеты с дебиторами на сумму 46 762 000 рублей.

08.06.2016 в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» опубликовано уведомление о принятии единственным участником ООО «Предприятие Диапазон» решения о реорганизации Общества в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «Стройремонт» и ООО «Спортивный Мир».   

13.07.2016 в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» повторно опубликовано уведомление о принятии единственным участников ООО «Предприятие Диапазон» решения о реорганизации Общества в форме выделения и передачи части прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам: ООО «Стройремонт» и ООО «Спортивный Мир».

01.09.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 9167847658233 о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица.

Полагая, что указанным решением о реорганизации нарушены права ФИО2, как участника Общества, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Согласно ст.60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Запись о начале процедуры реорганизации ООО «Предприятие «Диапазон» 01 марта 2016 года внесена в ЕГРЮЛ за ГРН 2167847564400.

На дату внесения этих сведений в ЕГРЮЛ, и Общество и ФИО3 были осведомлены о признании за Истцом права на долю в уставном капитале Общества.

По утверждениям Истца, она узнала о принятом решении 24.08.2016 после ознакомления с выпиской из ЕГРЮЛ. Ответчиком данный доводы, не опровергнут, доказательств иного суду не представлено. Обязанности ежедневного мониторинга сведений об Обществе законодательство не содержит.

Исковое заявление о признании решения недействительным направлено ФИО2 в суд почтой 24.10.2016, т.е. с соблюдением установленного Законом об ООО срока для обращения с заявлением признании недействительным решения общего собрания участников общества.

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 03.10.2014 по делу № 2-15439/2014 (новый № 2-1877/2015) приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие ФИО3 доли в уставных капиталах ООО «Предприятие Диапазон» ИНН 

<

***> и ООО «Спорт Палас» ИНН 

<

***>.

Сведений об отмене вышеуказанных обеспечительных мер сторонами в материалы дела не представлено.

Решение о реорганизации Общества принято менее, чем через месяц, после вступления в законную силу решения Приморского районного города суда по делу № 2-1877/2015.

Как следует из оспариваемого решения о реорганизации Общества, такая реорганизация проведена с целью разделения хозяйственной деятельности и структуризации деятельности Общества (Том 1 л.д. 121).

Однако из представленных в материалы дела сведений ЕГРЮЛ следует, что выделенные из состава Общества ООО «Спортивный Мир» и ООО «Стройремонт» осуществляют идентичные виды деятельности (Том 1 л.д. 55, 60). При этом виды деятельности, осуществляемые вновь образованными обществами идентичны видам деятельности, осуществляемым самим Обществом (Том 1 л.д. 40).

С учетом этого, не может считаться доказанным наличие обоснованной цели реорганизации в виде разделения хозяйственной деятельности.

Кроме того, из представленного в материалы дела решения № 15 от 25.02.2016 и Передаточного акта от 25.02.2016, утвержденного данным решением, следует, что основные активы Общества были переданы только одной из вновь созданных организаций ООО «Спортивный Мир». Доказательств того, что какое-либо ликвидное имущество было передано в ходе реорганизации ООО «Стройремонт» Ответчиком не представлено, что также указывает на отсутствие реальной хозяйственной цели реорганизации Общества.

Поскольку Истец с момента вступления в законную силу решения Приморского районного суда от 18.09.2015 по делу № 2-1877/2015 имела право претендовать на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Предприятия Диапазон», то уменьшение имущества Общества в результате реорганизации путем выделения и передачи активов Общества другому юридическому лицу ООО «Спортивный мир», нарушает права Истца и приводит к уменьшению действительной стоимости ее доли в Обществе. 

Согласно пункту 2 статьи 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 ГК РФ).

В соответствии с п.п.1 и 2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой ГК РФ», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом того, что ФИО3 не мог не знать о состоявшемся судебном акте о разделе совместно нажитого с ФИО2 имущества, в том числе долей в уставных капиталах, того, что переданное в результате реорганизации имущество ООО «Предприятие Диапазон» осталось под контролем ФИО3 (единственным участником выделенных Обществ стал ФИО7 – решение № 16 от 25.02.2016), суд приходит к выводу о том, что действия по реорганизации ООО «Предприятие Диапазон» были предприняты им с целью вывести имущество из-под раздела, что является злоупотреблением правом.

Также с учетом того, что надлежащим Ответчиком по заявленным истцом требованиям является только ООО «Предприятие Диапазон», на основании вышеизложенного суд полагает требования Истца подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика 1.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Признать ничтожными решения № 15 и № 16 от 25.02.2016 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» о реорганизации.

Признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» в форме выделения Общества с ограниченной ответственностью «Стройремонт» и Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный мир» несостоявшейся.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении иска к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройремонт» и Обществу с ограниченной ответственностью «Спорт Инвест» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.