АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-1063/2019

г. Кострома

05 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 04.07.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 05.07.2019.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Козлова Сергея Венедиктовича при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: 1) ФИО2 – представитель по доверенности от 15.03.2019; 2) и 4) не явились; 3) ФИО3 – представитель по доверенности № 15 от 24.12.2018,

рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к хозяйственному партнерству «Индустриальный парк «Волгореченский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал»; 2) общество с ограниченной ответственностью «Волга»; 3) администрация Костромской области; 4) администрация городского округа город Волгореченск Костромской области о признании решения общего собрания недействительным и

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», п. Караваево Костромского района Костромской области (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к хозяйственному партнерству «Индустриальный парк «Волгореченский», г. Волгореченск Костромской области (далее – ответчик, Партнерство) о признании решения общего собрания недействительным.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.08.2018 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» к хозяйственному партнерству «Индустриальный парк «Волгореченский» о признании решения общего собрания недействительным принято, возбуждено производство по делу № А11-10596/2018.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2018 дело № А11-10596/2018 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Костромской области.

Определением от 08.02.2019 данное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Костромской области, делу присвоен № А31-1063/2019.  

Определением суда от 18.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал», общество с ограниченной ответственностью «Волга», администрация Костромской области и администрация городского округа город Волгореченск Костромской области. 

В ходе рассмотрения дела ответчик и третьи лица возразили по заявленному иску.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.05.2019 по делу № А31-6507/2018 общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий пояснения на иск в суд не представил.

Стороны, общество с ограниченной ответственностью «Волга» и администрация городского округа город Волгореченск Костромской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Дело рассмотрено в отсутствие сторон (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество в соответствии с протоколом собрания учредителей № 1 от 11.11.2015 и учредительными документами является участником Партнерства.

18.11.2015 Партнерство зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общим собранием участников Партнерства, оформленного протоколом № 1 от 13.06.2018, Общество исключено из состава участников Партнерства.

Истец, полагая, что решение от 13.06.2018 является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (далее – ФЗ «О хозяйственных партнерствах») в случае, если участник партнерства нарушает свои обязанности, возложенные на него настоящим Федеральным законом или соглашением об управлении партнерством, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность партнерства или существенно ее затрудняет, участники партнерства вправе требовать исключения такого участника партнерства из партнерства в судебном порядке.

В части 2 статьи 7 ФЗ «О хозяйственных партнерствах» установлено, что исключение кого-либо из участников партнерства из партнерства во внесудебном порядке допускается по единогласному решению остальных участников партнерства только в случае, если участник партнерства не исполняет в установленный срок обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал вклада (части вклада). Решение об исключении из партнерства может быть обжаловано исключенным участником партнерства в суд.

Аналогичное положение, корреспондирующее выше приведенным правовым нормам, содержится в пункте 7.1.5 Соглашения об управлении хозяйственным партнерством «Индустриальный парк «Волгореченский» от 11.11.2015 (далее – Соглашение о партнерстве), в соответствии с которым участник Партнерства может быть исключен из Партнерства во внесудебном порядке по единогласному решению остальных участников Партнерства, если участник Партнерства не исполняет в установленный срок обязанности по внесению в складочный капитал вклада.

Из вышеизложенного следует, что для исключения из Партнерства участника необходимо наличие следующих условий:

-неисполнение участником Партнерства обязанности по внесению вскладочный капитал вклада;

-единогласное решение остальных участников Партнерства.

Истец обязанность по внесению вклада в складочный капитал в размере 10048160 рублей не исполнил. Указанный факт истцом не опровергается.

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников Партнерства от 13.06.2018 за исключение истца из партнерства единогласно проголосовали ООО «Волга», ООО «Волг-Индастриал» и ФИО5, являющиеся участниками партнерства. На момент принятия оспариваемого решения ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» и ФИО6 не являлись участниками в связи с односторонним отказом на основании заявлений от 21.07.2017 № 483 и от 24.07.2017 соответственно.

При этом под единогласным решением остальных участников Партнерства следует понимать волеизъявление каждого участника партнерства вне зависимости от доли каждого участника.

Таким образом, довод истца о незаконности оспариваемого решения в виду нераспределенных долей участников, заявивших односторонний отказ, является необоснованным.

Ссылка в исковом заявление на постановление Администрации Костромской области от 05.07.2010 № 217-а «Об утверждении Положения о порядке деятельности представителей Костромской области в органах управления хозяйственных обществ» является несостоятельной, в связи с тем, что предмет настоящего спора не входит в правовое регулирование указанного нормативного правового акта.  

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При подаче иска ситцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия решения по делу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины относится судом на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская», п. Караваево Костромского района Костромской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения  в законную силу, через Арбитражный суд Костромской области, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

                               Судья                                                             С.В. Козлов