АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-2007/2016

г.Калуга

13 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2020

                  Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2020  

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от ООО «КЗ-Песочня»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

явился лично, ФИО2 – представитель (дов. от 01.09.2020),

ФИО3 – директор,

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Кировский завод» ФИО4 на определение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А23-2007/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Кировский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Калужской области суд с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи от 06.02.2012 №9, заключенный между должником и ООО «КЗ-Песочня» в отношении нежилого одноэтажного здания площадью 195,9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> б/н, недействительной сделкой и применить последствия её недействительности.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 (судья А.В.Сыбачин) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 (судьи: Н.А.Волошина, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 20.12.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ОАО «Кировский завод» ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суды не учли и не дали надлежащей оценки тому, что оспариваемая сделка является одной из ряда сделок по выводу имущества с занижением стоимости недвижимого имущества более чем в 10 раз, что противоречит принципам добросовестного поведения, аффилированность ответчика и должника, не согласование сделки с заинтересованностью в совокупности с занижением стоимости продажи имущества является обстоятельством, позволяющим применить к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО «Кировский завод» ФИО4 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО «КЗ-Песочня» возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего ОАО «Кировский завод» ФИО4, его представителя и представителя ООО «КЗ-Песочня», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.02.2012 между ОАО «Кировский Завод» и ООО «КЗ-Песочня» заключен договор купли-продажи №10, согласно которому ОАО «Кировский Завод» продало ООО «КЗ-Песочня» нежилое одноэтажное здание площадью 195,9 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> б/н.

В соответствии с пунктом 4 договора нежилое помещение продается по цене 295 000 рублей.

В тот же день, сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

04.04.2016 ОАО «Калужская сбытовая компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО «Кировский завод» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.02.2018 в отношении ОАО «Кировский завод» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением арбитражного суда от 31.08.2018 в отношении ОАО «Кировский завод» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Полагая, что договор купли-продажи от 06.02.2012 является недействительным и имеет цель уменьшение конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается финансовым управляющим как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, исходили из того, последним не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к статье 168, 10 ГК РФ, пункту 2 статье 61.2 Закона о несостоятельности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, установлено, что  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления №63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам названных норм, суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 11.04.2016, в то время как оспариваемая сделка была совершена 06.02.2012, т.е. более чем за 4 года до возбуждения настоящего дела и на дату совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками недостаточности имущества или неплатежеспособности.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что цена проданного имущества не соответствует цене аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах (представленный конкурсным управляющим отчет об оценке признан недопустимым доказательством, а от проведения судебной экспертизы стороны отказались).

Указанные обстоятельства, позволили судам первой и апелляционной инстанций придти к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен за пределами периода подозрительности, является возмездным, условия его исполнения не свидетельствуют о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, следовательно, отсутствуют основания для признания его недействительным в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Осведомленность стороны сделки о финансовом состоянии должника, даже будучи доказанной, при отсутствии такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов не может являться основанием для признания сделки недействительной по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не нашли оснований для вывода о ничтожности договора купли-продажи как заключенного должником и его контрагентом при злоупотреблении своим правом.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае аргументы конкурсного управляющего, приводимые в обоснование довода о наличии в действиях сторон при заключении оспариваемого договора купли-продажи признаков злоупотребления правом, в том числе о причинении вреда оспариваемой сделкой вреда кредиторам, не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок), в связи с чем, у судов отсутствовали правовые основания для квалификации оспариваемого договора купли-продажи ничтожной сделкой (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, приняв во внимание положения указанных правовых норм, а также установив отсутствие в материалах дела доказательств подтверждающих, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника либо злоупотребили правом в иных формах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как сводятся исключительно к вопросам оценки доказательств и установлению фактических обстоятельств, при этом заявителем не приведено мотивированного обоснования неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права при рассмотрении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А23-2007/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                             М.Ю.Иванова

 

                                                                                                                        Е.В.Лупояд