ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-34123/2019

14 декабря 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Мысака Н.Я., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании: 

от ЗАО «РТХ-Логистик» в лице конкурсного управляющего ФИО1, паспорт, лично,

рассмотрев 07 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «РТХ-Логистик» в лице конкурсного управляющего

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года

о признании недействительной сделкой договор уступки права требования №12-РНТ/ф от 25.12.2017, заключенного между ООО «РусНефтеТранс» и ЗАО «РТХЛогистик», применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РусНефтеТранс» 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РусНефтеТранс» конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 25.12.2017 № 12-РНТ7ф и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Руснефтетранс» о признании недействительным договора уступки права требования № 12-РНТ/ф от 25.12.2017.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года, признан недействительной сделкой договор уступки права требования № 12-РНТ/ф от 25.12.2017 между ООО «РусНефтеТранс» и ЗАО «РТХ-Логистик», применены последствия недействительности сделки, на ЗАО «РТХ-Логистик» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «РусНефтеТранс» денежные средства в размере 518 300 000 руб., отказано в удовлетворении заявления в остальной части.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО «РТХ-Логистик» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы 13 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 09 октября 2023 года, и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Конкурсный управляющий ЗАО «РТХ-Логистик» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций  ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ЗАО «РТХ-логистик» (цессионарий) и ООО «Руснефтетранс» (цедент) был заключен договор уступки права требования № 12-РНТ/ф от 25.12.2017, согласно которому цедент уступает цессионарию принадлежащие цеденту права требования оплаты в размере 518 300 000 руб. со следующих должников: ООО «Сервисная железнодорожная компания», по агентскому договору № СЖК/01.04.2014 от 01.04.2014 (задолженность за период 19.05.2014 - 22.10.2014) на общую сумму 319 214 340,6 руб.; ООО «РэйлТрансКонтейнер» - по договору поставки № 7-РНТ/п от 07.02.2014 (задолженность возникла 10.02.2014) на сумму 2 375 286,00 руб.; ООО «РэйлТрансСервис» - по договору субаренды имущества № 23-с/ар/кв от 09.02.2014 (задолженность за период 09.02.2014 - 30.06.2014) на сумму 196 710 373,4 руб.

Стоимость указанных прав требований согласована сторонами в пункте 1.3 договора и составляет 518 000 000 руб.

Оплата по договору произведена в полном объеме третьи лицом - ООО УК «РэйлТрансХолдинг» по письму ООО «Руснефтетранс» в счет частичного погашения задолженности перед последним по следующим обязательствам: договор № 53-РНТ/ф от 25.09.2015, договор поставки № 85-УК/РТХ-кц от 01.08.2017, договор купли-продажи № 04-УК/РТХ/кв от 15.01.2015, договоры уступки.

Конкурсный управляющий полагая, что договор уступки права требования № 12-РНТ/ф от 25.12.2017 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением правом, обратился в суд настоящим заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определив природу правоотношений между сторонами, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",  что конкурсный управляющий ООО «РусНефтеТранс» доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что на момент заключения оспариваемого договора ООО «РусНефтеТранс» имело значительную задолженность перед ООО «Первая Транспортная Компания» в размере 600 млн. руб., установленную определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2017 по делу № А40-213124/2016, согласно которому признана недействительной сделка по перечислению денежных средств, применены последствия в виде взыскания с должника в пользу последнего денежных средств.

Сумма сделки являлась для должника существенной, так как составляет 27% от балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2016, и 44% от балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2017, в связи со значительным уменьшением активов должника в течение 2017 года. В соответствии со статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 11.10 Устава ООО «Руснефтетранс» сделка являлась для должника крупной, соответственно, должна была получить одобрение общего собрания участников общества.

Однако, как установлено судами, решение об одобрении отсутствует, что указывает, что сделка совершена без ведома участников общества.

Кроме того, в процедуре наблюдения временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, из которого следует, что за три года до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) показатели финансовой деятельности должника являлись неудовлетворительными, не соответствовали нормальным значениям, что свидетельствует о необходимости проведения мероприятий для выхода общества из кризиса, однако, должником заключается сделка по приобретению дебиторской задолженности, которая хоть и является активом с точки зрения правильности ведения бухгалтерского учета, но не позволяет обществу погасить кредиторскую задолженность в короткие сроки, а, учитывая то обстоятельство, что приобретенная задолженность являлась с пропуском срока для ее взыскания, должником только лишь были выровнены строки баланса по активам и пассива, однако это не привело к увеличению актива в натуре.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства.

С учетом совокупности установленных  по делу обстоятельств, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, оспариваемый договор создал возможность ООО «УК «РэйлТрансХолдинг» перечислить денежные средства на расчетный счет ЗАО «РТХ-Логистик», минуя расчетный счет должника.

Суды признали, что схема с использованием договора уступки, в соответствии с которым должнику переходят неликвидные права требования, построена таким образом, чтобы ООО «РусНефтеТранс» лишилось реальных денежных средств, которые должно было оплатить платежеспособное лицо - ООО «УК «РэйлТрансХолдинг».

При этом ООО «РусНефтеТранс» были переданы права требования с истекшим сроком исковой давности, что следует из предмета договора, а именно: задолженность ООО «СЖК» возникла за период с 19.04.2014 по 22.10.2014; задолженность ООО «РэйлТрансКонтейнер» возникла 10.02.2014; задолженность ООО «РэйлТрансСервис» возникла за период 09.02.2014 по 30.06.2014.

Генеральным директором ООО УК «РэйлТрансХолдинг» и ЗАО «РТХ-Логистик» являлся ФИО2, соответственно, ответчик располагал сведениями, что на момент подписания договора срок исковой давности истек.

Суды пришли к выводу, что бездействие должника в истребовании дебиторской задолженности не позволяет квалифицировать сделку как законную. Указанные лица входили в одну группу компаний, что объясняет их бездействие и подтверждает намерение аффилированных лиц вывести денежные средства на счет ЗАО «РТХ-Логистик» в обход счета должника.

ЗАО «РТХ-Логистик» для того, чтобы не списывать дебиторскую задолженность уступило указанные права требования по номинальной стоимости, получив взамен денежные средства, тем самым возложив негативные последствия бездействия по взысканию задолженности на ООО «РусНефтеТранс».

Таким образом, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды указали, что причинение вреда должнику, кредиторам совершенной сделкой, подтверждается тем обстоятельством, что погашение задолженности кредитором ООО УК «РэйлТрансХолдинг» произошло, минуя расчетный счет должника вследствие искусственного создания кредиторской задолженности перед ЗАО "РТХ-Логистик" за неликвидные права требования, при этом у конкурсного управляющего первичные документы, которые должны быть переданы при передаче прав требований отсутствуют, из текста акта приема-передачи также невозможно определить какими именно документами подтверждается наличие задолженности, помимо договоров, что может свидетельствовать о том, что таким образом аффилированные лица пытались передать несуществующие обязательства, так как в последующем ООО "РусНефтеТранс" не предпринимало никаких действий по истребованию указанной задолженности у аффилированных дебиторов.

Оспариваемая сделка фактически представляет собой вывод имущества должника, действия сторон по заключению оспариваемого договора являются недобросовестными, направленные на причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов, так как должник, имея значительную кредиторскую задолженность, приобрел неликвидные права требования по номинальной стоимости в размере 518 млн. руб., в отсутствие какой-либо экономической целесообразности для должника, сделка совершена с противоправной целью уменьшения имущества должника.

Поскольку в рассматриваемом случае условия, необходимые для признания оспариваемой сделки должника по заявленным основаниям были доказаны и установлены, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего в части.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года по делу № А40-34123/2019,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «РТХ-Логистик» в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Н.Я. Мысак

 

                                                                                                            Н.Н. Тарасов