АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А81-2229/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Ткаченко Э.В.,

судей							 Лукьяненко М.Ф.,

								 Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  участника общества  с ограниченной ответственностью «Север-связь» Гареева Рустама Ринатовича на решение от 28.05.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 01.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В.,                Дерхо Д.С., Солодкевич Ю.М.) по делу № А81-2229/2018 по исковому заявлению Гареева Рустама Ринатовича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск)  к обществу с ограниченной ответственностью «Север - связь» (629807, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Ленина, 63, ИНН 8905032268, ОГРН 1038900945225) об истребовании документов. 

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Север-связь» (далее –ООО «Север-связь», общество) Гареев Рустам Ринатович (далее – истец) обратился  в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа                     к ООО «Север-связь» (далее – ответчик) с исковым заявлением об истребовании следующих документов:

- договора купли-продажи доли в ООО «Север-связь» между              Крайсвитным А.С. и Валовым А.Г.;

- договора залога доли в уставном капитале общества № 89/30-Н/89-2018-1-244 - копия;

- бухгалтерской и налоговой отчетности общества за 2017 год (копии                      с отметкой ИФНС);

- выписки о выплате дивидендов участникам ООО «Север-связь» за 2017 год.

Решением от 28.05.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением                        от 01.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда,                                    в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с решением и постановлением, Гареев Р.Р. обратился  в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что у общества имеется обязанность предоставить участнику все истребованные им сведения и документы; доводы общества о невозможности предоставления документов не соответствуют действительности; судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, не рассмотрено ходатайство истца                         об истребовании доказательств, судом апелляционной инстанции  необоснованно не принято ходатайство к рассмотрению. 

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, Гареев Р.Р. является участником                  ООО «Север-связь» с долей в размере 32 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Письмом от 16.02.2018 Гареев Р.Р. обратился в адрес ООО «Север-связь» с запросом о предоставлении копий следующих учредительных                   и иных документов, содержащих информацию о деятельности ООО «Север-связь»:

1. редакции устава общества, действующей на момент получения настоящего запроса - копия;

2. договора купли-продажи доли в ООО «Север-связь» между Крайсвитным А.С. и Валовым А.Г.;

3. договора залога доли в уставном капитале Общества № 89/30-Н/89-2018-1-244 - копия;

4. копии протокола от 29.01.2018 № 19;

5. бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2017 год (копии      с отметкой ИФНС);

6. выписки о выплате дивидендов участникам ООО «Север - связь»             за 2017 год;

7. консолидированных сведений о заключенных договорах                        с ООО «Север - связь» за 2017 год;

8. копии трудового договора с директором ООО «Север - связь»;

9. сведений о прогнозируемом доходе ООО «Север - связь» за 2018 год.

В ответ на вышеуказанный запрос ООО «Север-связь» направлено письмо, в котором общество сообщило о готовности направить только следующие документы: копию устава ООО «Север - связь»; копию протокола от 29.01.2018 № 19; сведения о заключенных договорах; копию трудового договора с генеральным директором.

Ссылаясь на непредставление обществом истребованной документации в полном объеме, Гареев Р.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности, учитывая, что участнику общества            на его запрос предоставлены имеющиеся у общества документы                             и информация. Права Гареева Р.Р. как участника общества, предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Федерального Закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не нарушены.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя обжалуемые решение и постановление без изменения, исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица              в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался  в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска,                      но до принятия решения является основанием для отказа в иске. 

Участнику хозяйственного общества может быть отказано                                в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся                  к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно                  не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) (пункты 1, 2 информационного письма № 144).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений)               о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Судами установлено, что обществом частично исполнено требование участника о предоставлении информации, документы предоставлены истцу                        с ответом на письмо от 16.02.2018, факт их получения истцом                        не оспаривается. В этом же письме обществом участнику разъяснено, что договор купли-продажи доли в ООО «Север-связь» между Крайсвитным А.С. и Валовым А.Г., договор залога доли в уставном капитале ООО «Север-связь» № 89/30-Н/89-2018-1-244, отсутствуют и не могут быть предоставлены истцу, поскольку ООО «Север-связь» не являлось участником данных сделок; бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Север-связь» за 2017 год на момент ответа на запрос не готова в полном объеме, будет готова для ознакомления с 31.03.2018. Также истцу разъяснено, что за 2017 год выплата дивидендов обществом не осуществлялась, поскольку участники                          не утверждали бухгалтерскую отчетность за 2017 год и не принимали решения о выплате дивидендов, соответственно, выписка о выплате дивидендов за 2017 не формировалась. Сведения о прогнозируемом доходе ООО «Север-связь» отсутствуют, поскольку в штате отсутствуют специалисты, осуществляющие планирование финансовых результатов будущих периодов.

В дальнейшем истцу письмом от 13.04.2018 исх. № 741 на повторный запрос Гареева Р.Р. от 03.04.2018 дополнительно предоставлены следующие документы: копия уведомления от 30.01.2018 № б/н о состоявшейся сделке по купле-продажи доли от Крайсвитнего А.С., данное уведомление имеет также сведения о стоимости приобретенной доли и о соблюдении пункта 4 статьи 21 Закона № 115-ФЗ и пункта 6.5.4 устава ООО «Север-связь»; бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Север-связь» за период 2014 -2017 годы; справки о выплаченных дивидендах участникам ООО «Север-связь» за 2014, 2016 годы; реестр договоров заключенных в 2014, 2015, 2016 годах; копия протокола № 16 о назначении генерального директора                     ООО «Север-связь»; штатное расписание за период с 2013-2018 годы.

Также истцу разъяснено, что копия информационной базы 1С                     на электронном носителе за 2014-2018 годы, реестры сотрудников с 2014–2018 годы и копии трудовых договоров с сотрудниками ООО «Север-связь», не могут быть предоставлены истцу, поскольку содержат персональные данные. С данными документами истцу было предложено ознакомиться                   15-17 мая 2018 года по месту нахождения исполнительного органа                   ООО «Север-связь» по адресу: 629807 Ямало-Ненецкий АО, город Ноябрьск, улица Ленина дом 63, квартира 82-83, в рабочее время с 13:00 – 17:00.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что у общества имеется обязанность предоставить участнику все истребованные им сведения                и документы, о несоответствии действительности доводов общества                        о невозможности предоставления документов подлежат отклонению. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения информационного письма № 144, установив, что обществом исполнено требование участника              о предоставлении информации путем предоставления части документов,              а также сообщено об отсутствии у ответчика объективной возможности предоставления истцу иной запрашиваемой информации,  а также о причинах отсутствия документов и предполагаемой дате, когда они будут изготовлены и предоставлены участнику для ознакомления, принимая во внимание последующие действия общества по направлению истцу документов                      о деятельности общества и предложению ознакомиться с документами общества, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу об исполнении обществом предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и об отсутствии нарушения права Гареева Р.Р. на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Иная оценка истцом представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности                         и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с не рассмотрением ходатайства истца                         об истребовании доказательств являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен с указанием на то, что данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора, поскольку в рамках спора о защите прав участника общества на информацию ходатайство об истребовании доказательств                     с целью проведения экспертизы для разрешения вопроса о фальсификации документов, не имеет правового значения для рассмотрения спора, так как  не связано с его предметом, и удовлетворению не подлежало.       

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.05.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 01.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-2229/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Э.В. Ткаченко

Судьи									М.Ф. Лукьяненко

										А.Л. Полосин