Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва 

01.12.2022г.Дело № А40-181786/22-159-1405

Резолютивная часть решения объявлена 21.11.2022г

Полный текст решения изготовлен 01.12.2022г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРИПТОН" (115573, 

<

...>, ЭТ 1 ПОМ VI ОФ 5И, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2014, ИНН: 

<

***>)

 к ФИО7

о признании сделки недействительной

при участии:

согласно протокола 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным Договора цессии №1У (уступки прав требования) от 01.04.2022 г., заключенного между ООО «Криптон» и ФИО7;

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки  в виде восстановления права требования      Общества     с      ограниченной      ответственностью      «Криптон» к Обществу с ограниченной ответственностью «Русский Винодел»  в размере 204 264 526,50 (Двести четыре миллиона двести шестьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать шесть рублей пятьдесят копеек) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.   

 Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 131, 159 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

  Как следует из материалов дела,  01.04.2022 г. между ООО «Криптон», в лице генерального директора ФИО1 и ФИО7 заключен Договор цессии №1У (уступки прав требования) в соответствии с которым, ООО «Криптон» уступило право требования к ООО «Русский Винодел» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 500701001, адрес: 141800, 

<

...> ДОМ ПА, ОФИС 310), в сумме 204 264 526,50 рублей, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Русский Винодел» (далее - Договор цессии).

В соответствии с п.2.2 Договора цессии, в качестве оплаты уступаемого права требования Цедента к Должнику Цессионарий должен выплатить Цеденту денежные средства в размере 1 000 000 (один миллион) рублей, итого с учетом НДС 20% - 166 666 (сто шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек.

В соответствии с п.2.3 Договора цессии, указанная сумма выплачена Цессионарием Цеденту на момент заключения договора зачетом встречных однородных требований по Договору купли- продажи б/н от 01.03.2022 г. 

Расчет между сторонами произведен в полном объеме, стороны взаимных претензий не имеют.

При этом ООО «Криптон», полагает, что данная сделка недействительна по следующим основаниям:

Так, 22.04.2022 г. Решением №1/22 единственного участника ООО «Криптон» с должности генерального директора ООО «Криптон» освобожден ФИО1, назначен на должность генерального директора ФИО2.

27.04.2022 г. №77АД 0304066 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли -продажи доли уставного капитала ООО «Криптон», в соответствии с которым продавец передал 100% доли уставного капитала ООО «Криптон» в собственность покупателя. Номинальная стоимость доли уставного капитала стороны оценили в 25 000 рублей, продавцом доля уставного капитала оплачена в полном объеме.

30.05.2022 г. ФИО3 выдано ФИО2 нотариально удостоверенное заверение об обстоятельствах №77АД 0304409, в соответствии с которым, гарантировал новому владельцу ООО «Криптон», что дебиторская задолженность ООО «Криптон» к ООО «Русский Винодел» составляет: 204 264 526,50 (Двести четыре миллиона двести шестьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать шесть рублей пятьдесят копеек) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2018 г. по делу № А40-178378/18-2-1392 - не отчуждена, не уступлена третьим лицам.

Кроме того, истец указал, что ФИО3 заверил нового покупателя, что каких-либо решений по одобрению крупных сделок или сделок с заинтересованностью им не принималось, что крупными сделками для общества будут являться сделки выше 25 000 рублей.

Таким образом, истец указал, что  заключенный договор цессии №1У уступки прав требования кредитора к должнику ООО «Русский винодел» от 01.04.2022 г., в соответствии с которым, ООО «Криптон» в лице генерального директора ФИО1 уступил права требования в сумме 204 264 526,50 рублей - основного долга, 200 000 рублей - расходов по оплате госпошлины, к должнику ООО «Русский Винодел» правопреемнику ФИО7 - является крупной сделкой и должна быть одобрена в установленном законом порядке, то есть, общество обязано было созвать собрание учредителей для одобрения крупной сделки, однако этого не произошло, собрание по данному вопросу не созывалось.

В соответствии с п. 11.1 Устава Общества (редакция которого действовала на момент заключения спорной сделки), принятие решений осуществляется единственным участником Общества.

Согласно п. 11.2. Устава Общества, единственный участник Общества принимает решения по управлению юридическим лицом единолично по следующим вопросам: принятие решения об одобрении крупных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения в совершении таких сделок. Принятие решения о совершении крупной сделки, т.е. такой сделки, которая связана с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 % общей стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Однако, истец указал, что указанная сделка, совершена в нарушение раздела 11 Устава Общества (редакция которого действовала на момент заключения спорной сделки), так как является крупной сделкой, для которой предусмотрено наличие одобрения единственным участником Общества.

Согласно п.4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.)

Также истец указал, что  Договор цессии заключен на заведомо невыгодных условиях для ООО «Криптон», так право требования к должнику ООО «Русский винодел» в сумме 204 264 526,50 рублей (двести четыре миллиона двести шестьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать шесть) рублей 50 копеек, уступлено всего лишь за 1 000 000 (один миллион) рублей (уступка права требования задолженности произведена по цене в 20 раз меньше стоимости уступленного права), причем эта сумма не была фактически получена Обществом, а состоялся зачет встречных однородных требований по Договору купли- продажи б/н от 01.03.2022 г., данное обстоятельство свидетельствует о наличии явного ущерба для Общества, причем это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п.1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, правомочного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со сведениями бухгалтерского баланса на 31.12.2021 г. ООО «Криптон» располагало следующими активами: внеоборотные активы - нет, оборотные активы -дебиторская задолженность 287906 (двести восемьдесят семь миллионов девятьсот шесть тысяч) рублей, уставный капитал общества - 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

Истец полагает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой для Общества, права требования в размере 204 264 526,50 рублей, которые были отчуждены по сделке, составляют 33% балансовой стоимости активов Общества. Участником общества ФИО3 решение об одобрение крупной сделки не принималось, что соответствует заверению об обстоятельствах сделки купли- продажи 100% доли уставного капитала ООО «Криптон».

В соответствии с частью 3 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как указано в п. 18 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Кроме того, истец считает, что  ФИО1 и ФИО7-аффилированные между собой лица, являются родственниками. 

Более того, истец указал, что ФИО1 является родным братом ФИО4 - бывшей жены сына Ответчика -ФИО5, а также ФИО1 являлся руководителем в ООО «Озерецкие колбасы», общество принадлежало семье ФИО6, впоследствии ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности совместно с ФИО5 по долгам ООО «Озерецкие колбасы» на основании Определения Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2018 г. по делу №А41-16140/13.

При этом истец полагает, что учитывая общедоступность сведений о юридических лицах и их финансовом состоянии, размер уставного капитала ООО «Криптон», прямую аффилированность с генеральным директором Общества, ФИО7, проявляя, достаточную осмотрительность, должна была знать о необходимости получения согласия общего собрания участников Общества  на совершение сделки.

Часть 2 ст. 173.1 ГК РФ предполагает следующее: поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.)

Общество узнало, о заключении недействительной сделки, 29.06.2022 г., когда Ответчик направил заявление о процессуальном правопреемстве в Арбитражный суд Московской области в рамках дела о банкротстве ООО «Русский винодел» А41-17217/2019, в соответствии с которым просил произвести процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО «Криптон» на ФИО7

Истец указал, что у Общества отсутствует договор- купли продажи б/н от 01.03.2022 г., заключенный между ООО «Криптон» и ФИО7 по которому произведен зачет встречных однородных требований, в связи с чем также указал, что данный договор является мнимый.

Согласно положениям пункта 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений абзаца 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласностатье  167ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

  Согласно п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

П. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Так, из иска следует, что ООО «Криптон» оспаривает сделку как крупную, ссылается на то, что крупной сделкой является сделка на сумму более 25 000 рублей, так как уставный капитал общества составляет 25 000 рублей.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой Х1.1Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Представленный истцом баланс не  свидетельствует о том, что данная сделка является для общества крупной.

Кроме того,  приведенные Истцом доказательства не являются допустимыми в силу положений ст.68 АПК РФ, согласно которой «обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами».

С учетом изложенного данная сделка не являлась крупной для общества.

Кроме того, в соответствии с тем же п 9 Постановления Пленума № 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, поскольку, Истцом не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, суд считает, что данная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В силу п. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

По смыслу п. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сравнивается стоимость отчуждаемого права с наибольшей величиной, то есть с балансовой стоимостью или с ценой отчуждения. Если балансовая стоимость списана, а цена отчуждения 1 000 000 рублей, то общество в результате сделки только приобрело, а не потеряло. То есть произведен зачет встречных однородных требований на сумму 1 млн рублей.

Мнение истца о мнимости договора купли-продажи, зачет по которому произведен в оплату уступки права требования ООО «Криптон» к ООО «Русский винодел», стоимость которого составляет по данным бухгалтерского баланса 0 рублей, является не доказанным и не подтвержденным.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Осведомленность ФИО7 о том, что сделка для ООО «Криптон» является крупной, истцом не доказано. 

Мнение истца о том, что ФИО1 является братом ФИО7, брачные отношения между которой и сыном ответчицы прекращены в 2013 году, не может свидетельствовать об осведомленности о крупности сделки.

Также не доказан истцом и довод о том, что ФИО1 и ФИО7 являются аффилированными  лицами.

 В соответствии с п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу п. 8 ст. 46 «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Факт уступки прав требования ООО «Криптон» к различным лицам свидетельствует о том, что такие сделки приняты в обществе и они не являются крупными для ООО «Криптон».

  При таких обстоятельствах оснований для признания  оспариваемого договора недействительным не имеется, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований следует отказать в полном объеме.

Истцом  также не представлено каких-либо доказательств экономической нецелесообразности сделки, а также совершения спорной сделки с намерением причинить вред.

На основании изложенного, суд считает, что истцом не представлены доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие по основаниям, указанным в иске, недействительность оспариваемой сделки, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 11,12 ГК РФ ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская