536/2023-79414(2) @ 

 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5453/2023

г. Киров

08 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малых Е.Г., судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:  представителя истца – ФИО2 (доверенность от 26.01.2023);  

представителя АО «Мостостройиндустрия» – ФИО3 (по доверенности);  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4, действующего от имени акционерного общества  «Мостостройиндустрия»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2023 по делу № А825453/2023  

по иску ФИО4, действующего от имени  акционерного общества «Мостостройиндустрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:  

<

***>),  

к ФИО5, публичному акционерному обществу «Банк  «Санкт-Петербург» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

о признании сделки недействительной, 

установил:

ФИО4, действующий от имени акционерного общества  «Мостостройиндустрия» (далее – истец) обратился с иском в Арбитражный суд  Ярославской области к ФИО5, публичному  акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ответчики) о  признании недействительной сделкой кредитного договора от 15.12.2020 № 770020-002772 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата  Обществу денежных средств.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2023 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить,  иск удовлетворить.  

По мнению заявителя жалобы, кредитный договор является крупной сделкой  и заключен в отсутствие согласия. Заявитель не согласен с отказом в истребовании  доказательств. Считает незаконным отказом виске по причине пропуска срока  исковой давности. По мнению ФИО4 , он имеет право на  оспаривание сделки, требования предъявлены в интересах АО «МСИ».  

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии  апелляционной жалобы к производству вынесено 27.09.2023 и размещено в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.09.2023 в  соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны  надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.  

Ответчики ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ФИО5 в отзывах на  апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, считает выводы  суда о пропуске срока исковой давности правильными, вопреки доводам истца  сделка не является крупной и не подлежала одобрению общим собранием  участников АО «МСИ»; полагают, что в истребовании доказательств обоснованно  отказано.  

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим  образом.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  ответчиков.  

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена  Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями  258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (банк) и АО  «МСИ» (заемщик) заключили кредитный договор от 15.12.2020 № 7700-20-002772,  согласно пункту 3.1 которого банк обязался предоставить заемщику кредит в  пределах размера лимита задолженности, указанного в пунктах 2.2, 2.4 договора,  частями, в порядке и на условиях, определенных договором, а заемщик обязался  возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты. Размер лимита  задолженности устанавливается на весь период кредитования и его увеличение не  допускается.  

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 банк открыл заемщику кредитную в линию  с лимитом задолженности в размере 300 000 000 рублей.  

Целевое назначение при выдаче кредита: на финансирование текущей  деятельности (пункт 2.5 кредитного договора).  

Дополнительным соглашением от 16.02.2022 № 2 к кредитному договору  целевое назначение кредита изменено на: финансирование затрат по договорам/  контрактам/спецификациям, заключенным/ планируемым к заключению с  заемщиком.  

На основании пункта 2.7 кредитного договора окончательный срок погашения  кредита - 14.12.2023.  

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (цедент) и ФИО5 (цессионарий)  

заключили договор об уступке права требования от 29.07.2022 № 7700-22-0039/Ц,  согласно которому цедент уступил цессионарию право требования по кредитному  договору от 15.12.2020 № 7700-20-002772 с учетом дополнительных соглашений к  нему от 27.04.2021 № 1, от 16.02.2022 № 2, заключенному между Банком и  Обществом, а также права требования по обеспечительным договорам: договору об  ипотеке от 07.07.2021 № 7700-20-002772-1, заключенному между Банком и  Обществом; договору о залоге движимого имущества от 15.12.2020 № 7700-20002772-2, заключенному между Банком и Обществом; договору поручительства от  15.12.2020 № 7700-20-002772-3, заключенному между Банком и Бердичевским  М.Л.; договору о залоге имущественных прав (прав требования) из договора  залогового счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 16.02.2022 № 7700-20002772-4, заключенному между Банком и АО «СтальМост»; договору о залоге  имущественных прав (прав требования) из договора залогового счета в ПАО «Банк  «Санкт-Петербург» от 16.02.2022 № 7700-20-002772-5, заключенному между  Банком и Обществом.  

Цессионарий платежным поручением от 29.07.2022 № 1 осуществил оплату по  договору об уступке права требования в размере 57 721 515 рублей 69 копеек.  

ФИО4, указывая, что кредитный договор от 15.12.2020 № 770020-002772 является для Общества крупной сделкой, поскольку лимит  задолженности в размере 300 000 000 рублей превышает стоимость активов АО  «МСИ» на 31.12.2019 почти в 96 раз, обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов  на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел  оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.  

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, согласившись с  заявлением с заявлением ответчика (Банка) о пропуске исковой давности и  отклонив доводы истца о восстановлении исковой давности.  

Суд руководствовался пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995   № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 1, 2 статьи 181, пунктами 2, 3  статьи 199, статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом  правовых позиций, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных  с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности", в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018  N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность".  

Вопреки доводам заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции о  применении исковой давности соответствуют обстоятельствам дела, а также  основаны на правильном применении норм материального права.  

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что ФИО4  являлся генеральным директором АО «МСИ» в период с 28.12.2016 по 23.12.2021;  оспариваемая сделка совершена 15.12.2020 и подписана от имени АО «МСИ»  ФИО4; по общему правилу, исковая давность по подобным  требованиям исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или  совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного  исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка  совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе  

если оно непосредственно совершало данную сделку; в рассматриваемом случае  именно Бердичевский М.Л. являлся таким лицом, и именно он предъявил иск об  оспаривании сделки; при этом момент приобретения указанным лицом акций АО  «МСИ» не может иметь значения для исчисления исковой давности.  

В силу прямого указания в пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных  обществах исковая давность по рассматриваемому требованию не подлежит  восстановлению; при этом в любом случае истцом не представлены убедительные  доводы и достаточные доказательства, из которых бы следовало, что имелись  указанные в статье 205 ГК РФ исключительные обстоятельства либо что  оспаривание сделки в пределах исковой давности было невозможным вследствие  совершения ответчиком (Банком) или связанными с ним лицами недобросовестных  действий, исключивших предъявление иска.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя  жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2023 по делу № А825453/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4, действующего от имени акционерного общества  «Мостостройиндустрия» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Ярославской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий Е.Г. Малых  

Судьи Е.А. Овечкина  

А.Б. Савельев