ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5720/2015

07 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.10

Резолютивная часть постановления объявлена  20 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Е.В. Будариной, Н.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО2 лично, по паспорту,

от ПАО Банк «ФК «Открытие»: ФИО3 по доверенности от 20.04.2021,

от ООО «ТЛЗ»: ФИО4 по доверенности от 10.05.2021,

от ООО «Кристалл-Тимбер»: ФИО5 по доверенности от 10.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13565/2022) конкурсного управляющего ООО «КРИСТАЛ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по обособленному спору № А56-5720/2015/сд.10 (судья  Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурного управляющего ООО «КРИСТАЛ» к ПАО Банк «ФК «Открытие» и ООО «Кристалл-Тимбер» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристал»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ТЛЗ» с заявлением о признании ООО «Кристал» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 06.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2015 № 84.

Решением арбитражного суда от 08.07.2016 ООО «Кристал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Публикация сведений об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 02.07.2016 № 117.

10.02.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, в котором, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, просила: 

- признать недействительным Соглашение об отступном от 26.11.2015, заключенное между ПАО «Бинбанк» (переименовано в ПАО Банк «ФК Открытие») и ООО «Кристалл-Тимбер» (далее - ответчики);

- взыскать с ПАО Банк «ФК Открытие» в конкурсную массу должника действительную стоимость автомобиля марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, регистрационный номер B412EB178, цвет черный, VEN: SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011.

Определением арбитражного суда от 11.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «КРИСТАЛ» просил указанное определение отменить, удовлетворив заявленные им требования, ссылался, что взыскание стоимости спорного автомобиля в рамках обособленного спора № А56-5720/2015/сд.5 не исключает возможность признания недействительным Соглашения об отступном и применении последствий его недействительности, что является санкцией за недобросовестное поведение Банка и не нарушает очередности, установленной Законом о банкротстве. При этом обратил внимание, что денежные средства по реституционным требованиям в рамках вышеуказанного спора в конкурсную массу не поступили, в связи с чем вывод суда о том, что удовлетворение настоящего заявления приведет к неосновательному обогащению должника не соответствует фактическим обстоятельствам. Кроме того, считал, что срок исковой давности для оспаривания данной сделки пропущенным не является.

ООО «Кристалл-Тимбер» и ПАО Банк «ФК Открытие» представили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «КРИСТАЛ» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ПАО Банк «ФК «Открытие», ООО «Кристалл-Тимбер» и ООО «ТЛЗ» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.11.2013 между ПАО «БИНБАНК» (далее - Банк) и ООО «Кристал» был заключен кредитный договор 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии. В обеспечение исполнения обязательств ООО «Кристал» были заключены, в том числе, договор залога от 29.11.2013 №13-PTR119-00233-З1 (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2014), согласно которому должник передал Банку в залог автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN:SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011 (далее – автомобиль).

С согласия Банка 11.04.2014 ООО «Кристал» (должник, продавец) и ООО «Практика» (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля № К/22, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль, в соответствии с договором цена автомобиля составила 422 500 руб. По акту приема-передачи от 11.04.2014 должник передал автомобиль ООО «Практика».

11.04.2014 по договору купли-продажи № 4 ООО «Практика» передало автомобиль в собственность ООО «Кристалл Тимбер» по цене 423 000 руб.

26.11.2015 между ПАО «Бинбанк» и ООО «Кристалл Тимбер» заключено Соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО «Кристалл Тимбер» перед Банком, вытекающих из договора поручительства от 29.11.2013 № 13-PTR-119-00233-П2, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Кристал» перед ПАО «Бинбанк» по договору об открытии об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2013 № 13-PTR-119-00233.

В качестве отступного ООО «Кристалл Тимбер» передало Банку транспортное средство марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN:SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011, стоимостью 1 400 000 руб.

С 01.01.2019 правопреемником ПАО «Бинбанк» является ПАО «Банк ФК «Открытие».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и положения статей 10, 168, 170 ГК РФ ввиду его заключения после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) со злоупотреблением правом, в результате чего Банку оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что требование конкурсного управляющего является необоснованным по причине того, что вступившим в законную силу определением суда от 03.11.2021 по обособленному спору №А56-5720/2015/сд.5 восстановлено нарушенное право должника, поскольку в его пользу взыскана действительная стоимость имущества. Кроме того, судом учтено, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением по истечении годичного срока, в связи с чем срок исковой давности является пропущенным.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции Банк заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом срок исковой давности не может начать течь ранее, чем возникло право на подачу заявления об оспаривании сделки.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2016 (резолютивная часть объявлена 21.06.2016) в отношении ООО «Кристал» открыта процедура конкурсного производства.

С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ФИО2 обратилась 10.02.2022, то есть по истечении срока исковой давности. При этом в суде апелляционной инстанции настаивала на том, что в рассматриваемом случае срок подлежит исчислению с 13.11.2021, поскольку до указанной даты ООО «Кристалл-Тимбер» являлось владельцем спорного автомобиля и могло распоряжаться им по своему усмотрению. Также, возражая против доводов о пропуске исковой давности, пояснила, что его течение не могло начаться ранее вступления в законную силу определения от 03.11.2021 по обособленному спору А56-5720/2015/сд.5, предметом рассмотрения которого являлись сделки по отчуждению спорного транспортного средства, а именно 22.02.2022. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об осведомленности конкурсного управляющего об обстоятельствах совершения цепочки сделок по отчуждению автомобиля и передачи транспортного средства конечным приобретателем ООО «Кристалл-Тимбер» в залог Банку при первоначальном рассмотрении обособленного спора № А56-5720/2015/сд.5, с заявлением по которому управляющий обратился в суд 05.04.2017. 

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ № 15935/11).

Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по оспариванию рассматриваемой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Одновременно суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда о том, что в настоящем споре не может быть не учтено, что действительная стоимость автомобиля 1 903 300 руб. взыскана в конкурсную массу должника вступившим в законную силу определением от 03.11.2021 по обособленному спору А56-5720/2015/сд.5 в качестве последствий недействительности сделки по отчуждению данного транспортного средства.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, возложение на Банк обязанности по возврату действительной стоимости автомобиля в данном случае приведет к неосновательному обогащению ООО «Кристал», имеющему установленное вступившим в законную силу судебным актом право требования на ту же сумму к ООО «Кристалл-Тимбер».

Всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе, в обжалуемом определении дана исчерпывающая правовая оценка, не согласиться с которой апелляционный суд оснований не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

С учетом изложенного, оснований к отмене обжалуемого определения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

При рассмотрении дела нарушений, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по обособленному спору № А56-5720/2015/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 Н.А. Морозова