ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-4848/2018

20АП-2985/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 16.06.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 и ФИО7 - ФИО3 (доверенность № 77АВ7881897 от 04.07.2018, личность установлена на основании паспорта, диплом), представителя акционерное общество «МЕГа» -  ФИО4 (доверенность № 20-02 от 20.02.2020, личность установлена на основании паспорта, диплом), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2021 по делу № А54-4848/2018 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску ФИО5, ФИО6 к ФИО7, ФИО2, третьи лица: акционерное общество «МЕГа» (Рязанская обл., Спасский р-н, г. Спасск-Рязанский, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Реестр» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о применении последствий недействительности ничтожной сделки, внесении записи о переходе права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 и ФИО6 (далее – истцы) обратились в суд с иском к гражданам ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО2 (далее – ФИО2) (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017 № 06/2017 (далее – договор № 06/2017); о признании права собственности за ФИО5 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «МЕГа» (Рязанская область, далее – общество «МЕГа»), номинальной стоимостью 100 рублей каждая; о признании права собственности за ФИО6 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «МЕГа», акционерное общество «Реестр».

Решением арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановлением арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, руководствуясь положениями статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», исходили из того, что у ФИО5 и ФИО6 не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе на них соответствующих прав; до заключения оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован; ФИО7 был вправе распоряжаться спорными акциями; основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям статьи 168 ГК РФ отсутствуют.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019, постановление арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Рязанской области.

В составе суда произведена замена судьи Кураксиной О.В. на судью Афанасьеву И.В. в соответствии с частью 2 пункта 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При новом рассмотрении представитель истцов неоднократно уточнял исковые требования, в последнем уточнении просил суд:

1) применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций от 08.06.2017 № 06/2017 между ФИО7 и ФИО2, на основании которого ФИО2 стал собственником 150 обыкновенных именных без документарных акций Акционерного общества «МЕГа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, а именно, списать с лицевого счета ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в реестре владельцев ценных бумаг Акционерного общества «МЕГа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа») и зачислить их на лицевой счет ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

2) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «МЕГа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа»), к ФИО5, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа») с лицевого счета ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и зачислить их на лицевой счет ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

3) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «МЕГа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа»), к ФИО6, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа») с лицевого счета ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и зачислить их на лицевой счет ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Уточнение исковых требований судом первой инстанции принято к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. По мнению заявителя, у суда не имелось оснований для признания недействительным договора купли-продажи № 06/2017 от 08.06.2017, поскольку из содержания договора купли-продажи долей в ООО «Алкос» от 24.11.2016 не следует, что условием для его заключения являлось заключение договоров купли-продажи акций в АО «МЕГа». Данное обстоятельство было установлено по делу               № 2-1645/2018 Раменским городским судом Московской области. Также полагает, что у суда не имелось оснований для признания права собственности на акции АО «МЕГа» за ФИО5 и ФИО6, поскольку договоры купли-продажи акций АО «МЕГа», заключенные между ФИО7 с одной стороны и ФИО5 и ФИО6 – с другой, по отчуждению ценных бумаг АО «МЕГа» совершены с нарушением требований ст.ст. 24, 27 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, так как производились до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Кроме того заявитель указал, что оплата ФИО7 за приобретаемые акции ФИО5 и ФИО6 не была произведена.

ФИО5 и ФИО6 представили отзыв, в котором возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО7 просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «МЕГа» просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. МКП «Сасовские тепловые сети» и ООО «Надежда 2» в ходатайствах просили рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО6 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Алкос» (далее - общество «Алкос»), каждой из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала данного общества.

В последующем единственным участником общества «Алкос» стал ФИО8

Обществу «Алкос» на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу: 

<

...>.

Решением от 06.04.2016 № 1 ФИО7 создал непубличное акционерное общество «МЕГа», уставный капитал которого в размере 15 000 руб. был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

ФИО7 (продавец) 24.11.2016 заключил с ФИО5 и ФИО6 (покупатели) договоры купли-продажи ценных бумаг соответственно № 2 и № 1 (далее – договоры купли-продажи № 1 и № 2), по условиям которых обязался передать каждому покупателю за плату по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа».

В указанную дату заключен договор, по условиям которого ФИО8 продал 20% доли уставного капитала общества «Алкос» ФИО2, а оставшиеся 80% - обществу «МЕГа», от имени которого действовал генеральный директор ФИО7

Регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» от ФИО7 к ФИО5 и ФИО6 не состоялась. Держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

После того, как Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу был зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, спорные акции были проданы ФИО7 своему отцу - ФИО2 по договору № 06/2017.

Обращаясь в суд с иском, ФИО5 и ФИО6 указывали на то, что совокупность обстоятельств подтверждает ничтожность договора № 06/2017 как мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении правом; на то, что договор заключен в целях причинения вреда истцам. Кроме того, ФИО5 и ФИО6 ссылались на то, что признание недействительным договора № 06/2017 и признание за ними права собственности на спорные акции, направлено на восстановление их корпоративных прав, соответствует ранее существовавшим договоренностям между сторонами.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, руководствуясь положениями статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), исходили из того, что у ФИО5 и ФИО6 не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе на них соответствующих прав; до заключения оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован; ФИО7 был вправе распоряжаться спорными акциями; основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям статьи 168 ГК РФ отсутствуют.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019, постановление арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Рязанской области.

Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что разрешая спор, суды не оценили взаимоотношения и поведение сторон, предшествовавшие заключению спорного договора № 06/2017; не приняли во внимание то, что, заключив договоры купли-продажи № 1 и № 2, продавец создал у покупателей разумные ожидания перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу регистрации права собственности ФИО5 и ФИО6 на спорные акции; сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив. Однако после того, как продавец произвел регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», он продал ценные бумаги своему отцу – ФИО2 При этом, несмотря на утверждение ФИО7 о том, что договоры купли-продажи № 1 и № 2 расторгнуты, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие его доводы. Указанные договоры не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке. 

Верховный Суд Российской Федерации указал, что  истцы являются кредиторами ФИО7 в отношении его обязанности по передаче им прав на спорные акции. В частности, истцы вправе требовать от ФИО7 в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ). По мнению ФИО5 и ФИО6, произведя мнимое отчуждение акций своему сыну, ФИО7 создал формальное препятствие для удовлетворения такого требования

В силу пункта 4 статьи 291.14 АПК РФ  следует, что указания Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, в том числе на толкование закона, изложенные в определении об отмене судебного акта, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

С учетом данной нормы права судом первой инстанции вновь рассмотрено дело.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ФИО5 и ФИО6 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Алкос» (далее - общество «Алкос»), каждой из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала данного общества.

В последующем единственным участником общества «Алкос» стал ФИО8

Обществу «Алкос» на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу: 

<

...>.

Решением от 06.04.2016 № 1 ФИО7 создал непубличное акционерное общество «МЕГа», уставный капитал которого в размере 15 000 руб. был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

ФИО7 (продавец) 24.11.2016 заключил с ФИО5 и ФИО6 (покупатели) договоры купли-продажи ценных бумаг соответственно № 2 и № 1 (далее - договоры купли-продажи № 1 и № 2), по условиям которых обязался передать каждому покупателю за плату по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа».

В указанную дату заключен договор, по условиям которого ФИО8 продал 20% доли уставного капитала общества «Алкос» ФИО2, а оставшиеся 80% - обществу «МЕГа», от имени которого действовал генеральный директор ФИО7

Регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» от ФИО7 к ФИО5 и ФИО6 не состоялась. Держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

После того, как Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу был зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, спорные акции были проданы ФИО7 своему отцу - ФИО2 по договору № 06/2017.

Обращаясь в суд с иском, ФИО5 и ФИО6 указывали на то, что совокупность обстоятельств подтверждает ничтожность договора № 06/2017 как мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении правом; на то, что договор заключен в целях причинения вреда истцам.

 Кроме того, ФИО5 и ФИО6 ссылались на то, что признание недействительным договора № 06/2017 и признание за ними права собственности на спорные акции, направлено на восстановление их корпоративных прав, соответствует ранее существовавшим договоренностям между сторонами.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанного следует, что основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

При этом, как указано в пункте 9 постановления Пленума № 25, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума № 25 мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Приведенная правовая позиция может быть применена не только в отношении создания формальных препятствий для обращения взыскания на движимые или недвижимые вещи, но и в отношении требований об отобрании какого-либо имущества в случае неисполнения обязательства по его передаче (например, несовершение действий, направленных на оформление перехода права на имущество), в том числе – требований покупателя бездокументарных ценных бумаг к их продавцу.

Ограничительное толкование правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 86 его постановления № 25, приведет к очевидному нарушению пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и названного разъяснения статьи 170 ГК РФ, поскольку позволит продавцу не исполнять принятое на себя обязательство посредством заключения и исполнения лишь для вида второго договора купли-продажи того же имущества с иным лицом (вторым покупателем).

В условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума № 25. В результате удовлетворения этого требования такое последствие мнимой второй продажи как запись в реестре о переходе права на спорное имущество и (или) праве второго покупателя будет считаться не возникшим.

Судом установлено, что заключив договоры купли-продажи № 1 и № 2, продавец создал у покупателей разумные ожидания перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу регистрации права собственности ФИО5 и ФИО6 на спорные акции; сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив. Однако после того, как продавец произвел регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», он продал ценные бумаги своему отцу – ФИО2

При этом, несмотря на утверждение ФИО7 о том, что договоры купли-продажи № 1 и № 2 расторгнуты, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие его доводы. Указанные договоры не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке.

Следовательно, истцы являются кредиторами ФИО7 в отношении его обязанности по передаче им прав на спорные акции. В частности, истцы вправе требовать от ФИО7 в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ). По мнению ФИО5 и ФИО6, произведя мнимое отчуждение акций своему сыну, ФИО7 создал формальное препятствие для удовлетворения такого требования.

Учитывая, что суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договор купли-продажи акций от 08.06.2017 № 06/2017 заключенный между ФИО7 и ФИО2, на основании которого ФИО2 стал собственником 150 обыкновенных именных без документарных акций Акционерного общества «МЕГа» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, является мнимой сделкой, исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки правомерно удовлетворены путём списания с лицевого счета ФИО2 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 руб. каждая и зачисления их на лицевой счет ФИО7 с последующем внесением в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «МЕГа» записей о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 руб. каждая к ФИО5 и на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 руб. каждая к ФИО6.

При этом, поскольку ответчиками не представлено документальных доказательств передачи денежных средств по договору купли-продажи акций от 08.06.2017 № 06/2017, заключенному между ФИО7 и ФИО2, и указанный факт оспаривается истцами, суд первой инстанции не применил последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на решение Раменского городского суда Московской области по делу № 2-1645/2018, указывает на то, что у суда не имелось оснований для признания недействительным договора купли-продажи № 06/2017 от 08.06.2017, поскольку из содержания договора купли-продажи долей в ООО «Алкос» от 24.11.2016 не следует, что условием для его заключения являлось заключение договоров купли-продажи акций в АО «МЕГа».

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы жалобы на основании следующего.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции  не правомерно установил, что оспариваемый договор купли-продажи от 08.06.2017 затрагивает права и интересы ФИО5 и ФИО6, в частности, суд указал, что заключив договоры купли-продажи № 1 и № 2, продавец создал у покупателей разумные ожидания перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу регистрации права собственности ФИО5 и ФИО6 на спорные акции; сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив (решение, л. 6, абз. 5).

Вместе с тем, указанное обстоятельство послужило одним из оснований для отмены состоявшихся по настоящему делу судебных актов, что следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2020 г. № 310-ЭС20-2781 (страница 5 абзац 4).

Кроме того, вступившим в законную силу решением Раменского городского суда Московской области от 21.10.2020 по делу № 2-3172/2020 договоры от 14.10.2014 между ФИО5 и ФИО8 и между ФИО6 и ФИО8 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» признаны недействительными по основанию мнимости.

Решение оставлено без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 15.02.2021.

Судами установлено, что, заключая данные договоры, их стороны не преследовали цель передачи корпоративного контроля над ООО «Алкос» от ФИО5 и ФИО6 к ФИО8, корпоративный контроль над ООО «Алкос» и после переоформления долей на ФИО8 остался у истцов по настоящему делу.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о соблюдении требований действующего законодательства при заключении договоров от 14.10.2014 и об утрате ФИО5 и ФИО6 долей в уставном капитале ООО «Алкос» вследствие их отчуждения в пользу ФИО8 не соответствует действительности.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Выводы о ничтожности по основанию мнимости договоров от 14.10.2014 между ФИО5 и ФИО8 и между ФИО6 и ФИО8 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» содержатся также в мотивировочной части решения Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 по делу № А40-312448/2019.

Решение оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, довод апелляционной жалобы об отсутствии связи между договором от 24.11.2016 между ФИО8 и АО «МЕГа» и ФИО2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» и договорами от 24.11.2016 № 1 и № 2 купли-продажи акций АО «МЕГа» между ФИО7 и ФИО5 и ФИО6 опровергается вступившими в законную силу судебными актами.

Ссылка заявителя жалобы в подтверждение своей правовой позиции по делу на апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 28.08.2019 по делу № 2- 1645/2018 Раменского городского суда Московской области не принимается судебной коллегией.

В рамках указанного гражданского дела договор от 24.11.2016 между ФИО8 и АО «МЕГа» и ФИО2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» оспаривался ФИО8 и ФИО9 только по основанию введения их в заблуждение и основным мотивом для отказа в удовлетворении исковых требований явился пропуск срока давности.

Таким образом,  в данном  деле рассматривался  спор с отличным от настоящего предметом доказывания,  в связи с чем суд  апелляционной инстанции приходит к выводу, что  выводы суда  по гражданскому делу Московского областного суда от 28.08.2019 по делу № 2- 1645/2018, не носят преюдициальный характер для настоящего дела.

Выводы, содержащиеся в определении Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 28.08.2019 по делу № 2- 1645/2018, представляют собой оценку конкретных обстоятельств рассмотренного дела судом, в то время как преюдициальным значением обладают только установленные судом фактические обстоятельства.

Так, частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Закрепленная в ч. 2 ст. 69 АПК РФ презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, применима исключительно к фактам, а не к выводам суда, содержащимся в ранее принятом судебном акте, поскольку положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают их иной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Иное прямо противоречило бы положениям частей 1 и 5 статьи 71 АПК РФ о порядке оценки доказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также считает не обходимым отметить, что  часть 2 ст. 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает возможности их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора. 

Положение о преюдициальности установленных обстоятельств не исключает возможности различной правовой оценки фактических обстоятельств дела. Указанный правовой вывод содержится в  Определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О, Определении Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 302-ЭС19-473(13) по делу N А33-4262/2017 (Судебная коллегия по экономическим спорам),  Определении Верховного Суда РФ от 10.07.2018 N 307-АД18-976 по делу N А56-27290/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам),  Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 по делу N А40-111672/09-113-880, Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.06.2004 N 2045/04 по делу N А40-30884/03-84-351 и др.

Следовательно, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, вопреки доводам жалобы, не производил переоценку ранее установленных обстоятельств, а напротив, верно применил к установленным им по делу обстоятельствам нормы материального права.

Довод жалобы о том, что у суда не имелось оснований для признания права собственности на акции АО «МЕГа» за ФИО5 и ФИО6, поскольку договоры купли-продажи акций АО «МЕГа», заключенные между ФИО7 с одной стороны и ФИО5 и ФИО6 – с другой, по отчуждению ценных бумаг АО «МЕГа» совершены с нарушением требований ст.ст. 24, 27 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, так как производились до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 168 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, на момент заключения договоров от 24.11.2016 № 1 и № 2 купли-продажи акций АО «МЕГа» ст. 168 ГК РФ действовала в новой редакции, связывающей ничтожность сделок не только с несоответствием закону, но и посягательством на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В практике, приводимой ответчиком, применяется старая редакция ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, договоры купли-продажи акций от 24.11.2016 № 1 и № 2 между ФИО7 и ФИО5 и ФИО6 являются оспоримыми, а не ничтожными.

В свою очередь ФИО7 исков о признании договоров купли-продажи акций от 24.11.2016 № 1 и № 2 недействительными не предъявлял.

Кроме того, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку ФИО7 знал об отсутствии государственной регистрации выпуска акций АО «МЕГа» на момент заключения договоров купли-продажи акций от 24 ноября 2016 г. № 1 и № 2 с ФИО5 и ФИО6, после отказа АО «Реестр» в регистрации перехода права собственности на акции предпринял действия по устранению препятствий к данному переходу, а именно, совершил действия по регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, в переписке с ФИО5 уверял истца о предстоящем переходе права собственности на акции после государственной регистрации их выпуска, его ссылка на ничтожность договоров, впервые прозвучавшая только при рассмотрении настоящего дела, является недобросовестным поведением.

Довод жалобы об отсутствия оплаты со стороны истцов стоимости акций АО «МЕГа» по договорам от 24.11.2016 № 1 и № 2 подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

В п. 4.1 договоров от 24.11.2016 № 1 и № 2 купли-продажи акций АО «МЕГа» указано, что оплата по договорам осуществляется до подписания договора в размере 7 500 рублей.

В п. 1.5 договоров от 24.11.2016 № 1 и № 2 купли-продажи акций АО «МЕГа» прямо указано, что взаиморасчет произведен полностью к моменту подписания настоящего договора, что свидетельствует о выполнении истцами обязанности по оплате стоимости акций.

Поскольку действующее законодательство не устанавливает специальных требований к форме расписки, такое указание в договоре свидетельствует о том, что сам договор является распиской, подтверждающей произведенную покупателем к моменту его заключения оплату.

Доказательств того, что действительная общая воля сторон была направлена на установление иного порядка расчетов, ответчики не представили.

Как указано в п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Между тем, доказательств того, что ФИО7 вплоть до предъявления настоящего иска заявлял об отсутствии оплаты акций со стороны ФИО5 и ФИО6 в материалы дела не представлено.

Довод апеллянта о том, что при новом рассмотрении спора  истец при уточнении иска одновременно изменил предмет и основание иска  не подтверждается материалами дела.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ предмет иска представляет собой материально-правовое требование истца к ответчику (Постановление Президиума ВАС РФ от 21.04.2009 N 15983/08 по делу N А73-11062/2007-37).

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику.

 Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику (Определение Верховного Суда РФ от 09.03.2016 по делу N 303-ЭС15-16010, А51-29511/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам).

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 изменение основания иска означает изменение обстоятельств, которыми истец обосновывает требование к ответчику.

Таким образом, истцом изменен предмет иска, а основания остались прежними. С учетом изложенного, довод апеллянта об обратном не принимается судебной коллегией.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

В целом приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, а потому не могут служить поводом для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2021 по делу № А54-4848/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Г. Сентюрина

И.П. Грошев

Н.В. Егураева