ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.03.2021

                     Дело № А41-11351/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  15.03.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью "Дальтехпром" – ФИО2 (доверенность от 12.01.2021);

от ФИО3 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу № А41-11351/20 

по иску ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дальтехпром",

третье лицо: ФИО3, 

о признании решения собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дальтехпром" (далее - Общество, ООО "Дальтехпром") о признании недействительным решения общего собрания участников                       ООО "Дальтехпром" от 09.01.2020 по вопросам N 7, N 8, N 10.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к необоснованному выводу о злоупотреблении ФИО1 своими правами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с информацией, размещенной в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО "Дальтехпром" создано и зарегистрировано 05.03.2008.

ФИО1 с 18.07.2013 является участником ООО "Дальтехпром" с долей уставного капитала в размере 37,5%.

Приказом N1 от 01.08.2014 ФИО4 вступила в должность генерального директора ООО "Дальтехпром".

05.11.2019 ФИО1. в адрес генерального директора                          ООО "Дальтехпром" ФИО4 направлен запрос о проведении внеочередного общего собрания общества с требованием в течение 30 дней с момента получения настоящего требования созвать общее собрание участников для утверждения годовых результатов общества за 2018 года, с постановкой следующих вопросов на повестку дня:

Повестка дня общего собрания:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников.

2. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества.

3. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) общества по результатам 2016, 2017, 2018.

4. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. Поручить проведение аудитору ФИО5, высшее экономическое образование, ООО "Аудит и Консалтинг". Определить стоимость услуг не более 400.000 руб.

5. Установление способа подтверждения принятия решений, общим собранием участников Общества.

6. О снятии полномочий генерального директора с ФИО4

7. О назначении на должность генерального директора ФИО6.

06.12.2019 уведомлением NМ-1148 единоличным исполнительным органом, внеочередное общее собрание созвано, с дополнительными вопросами на повестке дня:

8. Установление порядка предоставления информации и документов участникам общества, по их запросу, в рамках осуществления обществом хозяйственной деятельности и утверждение соответствующего положения.

9. Установление порядка проведения аудиторской проверки в обществе. Утверждение положения о проведении аудиторской проверки.

10. Утверждение основных требований по выбору на должность Генерального директора Общества.

11. Утверждение положений общества о конфиденциальности информации и документов. Утверждение и подписание соглашения о конфиденциальности.

12. Утверждение перечня документов, содержащих конфиденциальную информацию.

13. Утверждение перечня документов, содержащих инсайдерскую информацию.

Полагая, что решение по вопросам N 7, N 8, N 10, принятое внеочередным общим собранием участников ООО "Дальтехпром" от 09.01.2020, является недействительным, истец обратился с заявленными требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь частью 1 статьи 4 АПК РФ, пунктом  1 статьи 8, пунктом 1 статьи 11, статьей 12, пунктом 1 статьи 181.3, пунктом 1 части 1 статьи 181.4  ГК РФ, статьей 8, пунктом 1 статьи 32, пунктом 5 статьи 36, пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из следующего.

09.01.2020 проведено внеочередное общее собрание участников                        ООО "Дальтехпром", на котором утверждены обжалуемые истцом вопросы (N 7, N 8, N 10).

17.06.2020 на внеочередном общем собрании участников                                         ООО "Дальтехпром" вопросы N 7, N 8, N 10, принятые на внеочередном общем собрании от 09.01.2020, признаны утратившими силу.

При этом суды отметили, что при голосовании за вопрос о признании утратившим силу оспариваемых истцом положений решения от 09.01.2020 представитель ФИО1 - ФИО7 голосовал - "против".

При таких обстоятельствах, принимая во внимание волю истца,  выраженную при участии в голосовании на внеочередном общем собрании, суды пришли к выводу, что решение от 09.01.2020 по оспариваемым истцом вопросам N 7, 8, 10, принятое внеочередным общим собранием, не нарушает права и законные интересы заявителя.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом округа, поскольку являлись предметом оценки судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены. Оснований для иной оценки приведенным доводам  суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу №А41-11351/20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

Судьи:С.В. Краснова

И.В. Лазарева