/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 мая 2018 года

Дело №

А66-10750/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 22.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А Групп» на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2017 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу          № А66-10750/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «МеКом» о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Ржевский краностроительный завод», место нахождения: 172383, Тверская область, г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32, ИНН 6914009688, ОГРН 1026901849611 (далее – Общество).

Определением от 05.06.2017 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью «А Групп», место нахождения: 129164, Москва, Ракетный бул., д. 16, пом. XXXIV, эт. 10, ОГРН 1087746943020, ИНН 7717625418 (далее – ООО  «А Групп»), в размере 5 683 804 руб. 35 коп.; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена Новикова Ирина Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс «Импульс», место нахождения: 172383, Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32, ОГРН 1047796843357, ИНН 7720516360 (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 1 278 266 руб. 38 коп.

Определением от 07.07.2017 заявление Компании назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Общество с ограниченной ответственностью «Содружество», место нахождения: 172386, Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, 32, ОГРН 1176952007682, ИНН 6914019559 (далее - Фирма), обратилось в суд 26.09.2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену Компании на Фирму и включить в реестр требований кредиторов требование Фирмы в указанном размере.

Определением от 27.09.2017 заявление Фирмы назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Суд первой инстанции рассмотрел совместно заявления Компании и Фирмы в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 27.10.2017 суд удовлетворил заявление Фирмы, осуществил замену кредитора Компании с суммой требования в размере 1 278 266 руб. основной задолженности на Фирмы; признал обоснованным требование Фирмы к должнику в размере 1 278 266 руб. основной задолженности.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 определение от 27.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «А Групп» просит определение от 27.10.2017 и постановление от 19.02.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

ООО «А Групп» считает, что суды не дали надлежащей оценки его доводу об аффилированности кредиторов с должником и подконтрольности кредиторской задолженности. 

По мнению подателя жалобы, в настоящем обособленном споре наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как Компании, так и должника.

Кроме того, полагает ООО «А Групп», правопреемство в материальном правоотношении не состоялось, поскольку право требования не могло быть внесено Компанией в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Фирмы.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ранее определением Арбитражного суда Тверской области от 04.05.2009 по делу № А66-2461/2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 27.08.2009 по указанному делу в реестр требований кредиторов Общества включено требование закрытого акционерного общества «Комтех-Москва» (далее – ЗАО «Комтех-Москва») в размере 2 508 299 руб.            50 коп.

Определением от 28.08.2009 в реестр требований кредиторов Общества включено требование закрытого акционерного общества «Компания Тройка Сталь» (далее - ЗАО «Компания Тройка Сталь») в размере 2 363 383 руб. 75 коп.

Определением от 28.08.2009 в реестр требований кредиторов Общества включено требование общества с ограниченной ответственностью «Интерпайп-М» (далее – ООО «Интерпайп-М») в размере 45 997 591 руб. 39 коп.

По договорам цессии от 03.12.2009 № 165, от 03.12.2009 № 166 и от 30.11.2009 № 44 ЗАО «Компания Тройка Сталь», ЗАО «Комтех-Москва» и ООО «Интерпайм-М» уступили обществу с ограниченной ответственностью «Башкрансервис» (далее - ООО «Башкрансервис») указанные требования к должнику.

Определением от 20.01.2010 по делу № А66-2461/2009 в отношении Общества введена процедура внешнего управления.

Определениями от 29.01.2010 по указанному делу суд в порядке процессуального правопреемства заменил ЗАО «Компания Тройка Сталь»,       ЗАО «Комтех-Москва» и ООО «Интерпайм-М» в реестре требований кредиторов должника на ООО «Башкрансервис», общий размер требований которого к должнику составил 50 869 274 руб. 64 коп.

Дело № А66-2461/2009 о банкротстве Общества было прекращено в связи с утверждением определением Арбитражного суда Тверской области от 03.04.2012 мирового соглашения.

По условиям данного мирового соглашения Обществу была предоставлена  отсрочка по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. на срок два года с даты утверждения мирового соглашения судом (пункт 2.2).

Пунктом 2.3 мирового соглашения предусмотрено предоставление должнику рассрочки по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. на срок 1 (один) год с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения. Должник обязуется полностью погасить основную сумму задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. в течение одного года с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения, ежемесячными равными пропорциональными платежами каждому конкурсному кредитору.

ООО «Башкрансервис» как конкурсный кредитор являлся участником мирового соглашения, утвержденного в деле № А66-2461/2009.

Судами установлено, что Общество не исполнило условия мирового соглашения, утвержденного определением арбитражного суда от 03.04.2012 по делу № А66-2461/2009. Сведения о расторжении мирового соглашения в материалах настоящего дела отсутствуют.

В соответствии с договором цессии от 17.04.2017 № 81 ООО «Башкрансервис» уступило Компании требование к Обществу в части           1 278 266 руб. 38 коп. основного долга.

Согласно пункту 4 договора уступаемые требования и связанные с ними права переходят от ООО «Башкрансервис» к Компании в день подписания договора.

Оплата за уступленные требования произведена путем заключения сторонами соглашения о зачете встречных требований от 03.05.2017.

Решением единственного участника Компании от 19.07.2017 право требования дебиторской задолженности Компании к Обществу в размере 1 278 266 руб. 38 коп. внесено в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Фирмы, что подтверждается также протоколом общего собрания участников Фирмы от 26.07.2017 и актом приема-передачи имущественных прав от 27.07.2017.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Фирма обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 1 278 266 руб. 38 коп. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Фирмы о процессуальном правопреемстве. Суд пришел к выводу о том, что требование Фирмы обоснованно и подлежит включению в реестр требований кредиторов Общества с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Суды установили, что заявленное требование основано на обязательствах Общества, установленных вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела № А66-2461/2009.

Согласно протоколу от 26.07.2017 общего собрания участников Фирмы собранием приняты решения в том числе об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада, об утверждении денежной оценки неденежного вклада вносимого участниками в уставный капитал, определенной на основании отчета об оценке, и об увеличении номинальной стоимости долей и изменении размера долей участников. 

Эти корпоративные решения не оспорены и недействительными не признаны.  

Доводы подателя кассационной жалобы о ничтожности решения единственного участника Компании от 19.07.2017 и указанных решений участников Фирмы со ссылкой на положения пункта 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отклоняются судом кассационной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Вопреки позиции ООО «А Групп» положения пункта 1 статьи 66.1 ГК РФ не подлежат применению к рассматриваемым отношениям, поскольку данная норма определяет состав имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в имущество хозяйственного общества. Порядок и условия внесения вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью регламентированы статьей 27 Закона об обществах.  

В рассматриваемой ситуации имело место внесение дополнительного вклада в уставный капитал Фирмы в порядке статей 15 и 19 Закона об обществах, а не внесение вклада в ее имущество в порядке статьи 27 названного Закона. 

На основании изложенного суды пришли к верному выводу о том, что требование Фирмы является обоснованным и подлежит включению в реестр в соответствующем размере. При этом судами учтено, что определение от 03.04.2012 по делу № А66-2461/2009 об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу не отменено, мировое соглашение не расторгнуто.

Возражениям ООО «А Групп» относительно злоупотребления правом со стороны Компании и Фирмы дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Вопреки доводам подателей жалоб наличие аффилированности у Фирмы и Общества само по себе не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу № А66-10750/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А Групп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 А.В. Яковец