АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-21827/2020

03 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества и взыскании чистой прибыли в размере 477 000 руб.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности  от 16.01.2020г.,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности  от 26.06.2020,

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Определением суда от 19.05.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.06.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу поступившие от истца документы во исполнение определения суда от 19.05.2020г.

Определением суда от 07.07.2020  судебное разбирательство по делу назначено на 27.08.2020г.

Истец заявил ходатайство об объединении дел в одно производство, по доводам, изложенным в ходатайстве.

В соответствии с ч. 2 и 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В рассматриваемом случае также основания отсутствует, при этом, учитывая предметы исковых требований по каждому делу, их объединение не будет отвечать целям эффективного правосудия, так как не обеспечит рассмотрение требований по обоим иском в более короткие сроки.

В частности, исковое заявление по делу №А60-39723/2020 было оставлено без движения определением от 17.08.2020.  

Поэтому ходатайство ФИО4 об объединении дел в одно производство оставить без удовлетворения.

В судебном заседании суд приобщил отзыв ответчика (поступил 28.07. 2020 в электронном виде). При этом суд учитывает, что истец не предпринимал инициативных действий по ознакомлению с данным отзывом в электронном виде в порядке ограниченного доступа.

В судебном заседании судом приобщено дополнение к исковому заявлению истца.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, ФИО4 (Далее по тексту - Истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (Далее по тексту - Ответчик, Общество) с долей участия 50% уставного капитала (см. Приложение №1 - выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от «20» января 2020 года, копия на 10 листах).

«21» апреля 2020 года было проведено очередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовали ФИО5, от имени которой на собрании присутствовал ФИО6 и ФИО4, от имени которого на собрании присутствовал ФИО2. Таким образом, в собрании приняли участие 100% голосующих долей в уставном капитале.

На повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1. Об утверждении годовых результатов деятельности Общества;

2.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках Общества;

3.О направлении чистой прибыли по итогам работы Общества за 2019 год на развитие Общества;

4.О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2019 года.

По итогам проведенного очередного общего собрания не принято решение ни по одному вопросу, вынесенному на повестку дня, что зафиксировано в Протоколе Очередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» от «21» апреля 2020 года (см. Приложение № 2-Протокол Очередного общего собрания ООО «Компрессорное оборудование» от 21.04.2020 г., копия на 3 листах).

Как указано в исковом заявлении, Истцу препятствуют в свободном получении информации об обществе, в том числе о совершенных им сделках, и Истец вынужден письменно запрашивать указанную информацию.

В связи с чем, на данный момент в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится гражданское дело №А60-10373/2020 по иску ФИО1 к ООО «Компрессорное оборудование» об обязании передать документы в виде надлежащим образом заверенных копий.

«25» января 2020 года Истец направил в Общество требование о предоставлении необходимой информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке очередного общего собрания участников Общества.

«27» февраля 2020 года Обществом был направлен письменный ответ на требование Истца, в котором было указано, что Истец может ознакомиться с необходимой ему информацией и материалами, а также снять копии только по месту нахождения исполнительного органа Общества (см. Приложение № 3 - Ответ ООО «Компрессорное оборудование» на требование о предоставлении документов, копия на 1 листе).

Таким образом, Общество, как утверждает истец, не исполнило свою обязанность по предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества информации и материалам, подлежащих предоставлению.

Данное обстоятельство является существенным нарушением, установленного законом, порядка подготовки общего собрания, поскольку влияет на решения, принимаемые участниками.

В связи с тем, что Истцу не были представлены указанные материалы, он не имел возможности сформировать и выразить свою волю при решении вопросов, включенных в повестку дня, что нарушает право Истца на участие в управлении делами Общества.

При проведении голосования по третьему вопросу повестки дня «О направлении чистой прибыли по итогам работы Общества за 2019 год на развитие Общества» Истец проголосовал против принятия такого решения, обосновав это тем, что был нарушен порядок подготовки очередного общего собрания, в частности в нарушение статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Истцу не была предоставлена информация и материалы, подлежащие представлению участникам Общества при подготовке очередного общего собрания.

При проведении голосования по четвертому вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2019 года» Истец проголосовал за принятие данного решения, а второй участник Общества проголосовал против. Вместе с тем, голосуя «против», второй участник Общества никак не обосновал данное решение, что подтверждается Протоколом собрания.

На данный момент у Общества имеется нераспределенная прибыль за 2019 год в размере 954 000 (девятьсот пятьдесят тысяч) рублей (см. Приложение № 4 -Бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Компрессорное оборудование» за 2019 год, копия на 8 листах). На Очередном общем собрании не было представлено никаких обоснований того, что чистую прибыль по итогам работы Общества за 2019 год необходимо направить на развитие Общества. Кроме того, Истцу не были предоставлены необходимая информация и документы, на основании которых можно бы было принять такое решение, в том числе Истцу не предоставлена информация и материалы, подтверждающие:

•экономическое обоснование необходимости направления чистой прибыли по итогам работы Общества за 2019 год на развитие Общества;

•планируемые направления деятельности в целях развития Общества;

•статьи необходимых расходов для развития Общества и их размер;

•экономическое обоснование сумм, необходимых для развития Общества.

Принятое общим собранием решение, с учетом непредоставления Истцу указанной информации, нарушает права Истца на распределение чистой прибыли между участниками Общества.

Таким образом, Истец полагает, что нераспределенная прибыль Общества за 2019 год полежит распределению между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Истец просит:

1. признать недействительными решения очередного общего собрания участников общества с ограниченно ответственностью «Компрессорное оборудование», оформленные протоколом очередного общего собрания участников общества с ограниченно ответственностью «Компрессорное оборудование» от «21» апреля 2020 года;

2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» в пользу ФИО1 чистую прибыль в размере 477 000 (четыреста семьдесят семь тысяч) рублей пропорционально его доле в уставном капитале общества.

Ответчик возражает относительно заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно Протоколу очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» от 21.04.2020г., приложенному к исковому заявлению, решения ни по одному из четырех вопросов повестки дня участниками, присутствовавшими на собрании, не приняты.

Статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998г; № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено право обжаловать в судебном порядке принятые решения общих собраний участников, следовательно, Истец ошибочно обосновывает свои требования о признании недействительными непринятые решения, ссылаясь на указанные нормы права. Действующее законодательство РФ не содержит норм, позволяющих признавать недействительными непринятые решения общих собраний участников обществ.

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.19,98г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Таким образом, во-первых, статьей 28 Федерального, закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право, а не обязанность принимать решения о распределении чистой прибыли между участниками общества, а во-вторых, на очередном общем собрании участников ООО «Компрессорное оборудование», состоявшемся 21.04.2020г., решение по четвертому вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2019 года» участниками не принято.

Таким образом, у Общества отсутствуют законные основания выплачивать участнику Общества ФИО1 чистую прибыль по результатам деятельности 2019 года.

Суд соглашается с данными доводами, поскольку они основаны на положениях корпоративного законодательства, регулирующих вопросы распределения прибыли.

В свою очередь, обстоятельства, приведённые в дополнение к исковому заявлению, могут быть, в случае их доказанности,   основанием для предъявление иных требований.

Кроме того, истец не обосновал отсутствие у него иной возможности получения части прибыли общества, соответствующей его доле, в том числе путем выхода из общества, что является основанием для выплаты ему действительность стоимости доли.

Таким образом, иск признан судом необоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Ходатайство ФИО1 об объединении дел в одно производство оставить без удовлетворения

2. В иске отказать полностью.

3.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин