﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3951/19 

Екатеринбург

18 июня 2019 г.

Дело № А60-62910/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ»(далее – Компания, Ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-62910/2018.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Компании – Романова В.Е. (доверенность от 03.12.2018);

акционерного общества «Уральский завод транспортного машиностроения» (далее – общество «Уралтрансмаш») – Захарова Т.В. (доверенность от 01.01.2019);

акционерного общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского (далее – общество«НПК «Уралвагонзавод») – Миловзорова В.А. (доверенность от 31.12.2018); 

Прокуратуры Свердловской области – Поль К.В. (доверенностьот 28.12.2018).

Общество «НПК «Уралвагонзавод» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Уралтрансмаш»и Компании о признании недействительной и неисполнимой арбитражной оговорки, содержащейся в пункте 11.3 контракта от 22.05.2013№ ММ/5060/13/0097 в редакции дополнительного соглашения от 07.05.2015№ 8 к данному контракту.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.02.2019 материальным истцом по заявленному требованию признано общество «Уралтрансмаш», а процессуальными – общество «НПК «Уралвагонзавод»и акционерное общество «Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения» (далее – общество «УКБТМ») 

Компания заявила ходатайство о прекращении производства по делу со ссылкой на отсутствие у Арбитражного суда Свердловской области компетенции рассматривать данное  дело, мотивированное тем, что Ответчиком по настоящему делу является иностранное юридическое лицо, тесная связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации отсутствует.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 (судья Франк Ю.Ю.) производство по настоящему делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 24.04.2019 (судьи Суслова О.В., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) указанное определение отменено, вопрос о производстве по делу направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе Компания просит апелляционное постановление от 24.04.2019 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанцииот 11.03.2019. Как полагает Компания, обжалуемое апелляционное постановление принято с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 33, 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 7, 16 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5338-1 «О международном коммерческом арбитраже» (далее – Закон от 07.07.1993 № 5338-1), нарушает правила об обязательности арбитражных оговорок и полностью дискредитирует любые договоренности сторон международного контракта относительно подсудности вытекающих из него споров, ставя вопрос о подсудности спорав зависимость от того, подает иск акционер или нет, а действия Истцов,по ее мнению, направлены исключительно на обход добровольно, законнои обоснованно согласованного сторонами механизма разрешения споров.Так, Компания полагает, что общество «НПК «Уралвагонзавод» злоупотребляет своими материальными и процессуальными правами,что выражается в том, что, во-первых, за пять лет существования контрактани у него, ни у общества «Уралтрансмаш» вопросов к ныне оспариваемой арбитражной оговорке не имелось и только после обращения Компаниив согласованный в спорном пункте контракта международный арбитражс иском о взыскании задолженности за поставленный товар был предъявлен настоящий иск, во-вторых, поскольку обществом «НПК «Уралвагонзавод»при подаче иска не раскрыто, как он связан с защитой его прав как акционера, на восстановление каких его прав и на защиту каких его интересов направлен, при том, что включение в текст международного договора поставки арбитражной оговорки с нейтральным местом рассмотрения споров является обыкновением в международных коммерческих отношениях, включение указанного условия являлось существенным и определяющим при вступлениив спорные отношения для Компании и бизнес-решением для общества «Уралтрансмаш», более того заявленный иск основан не на нормах корпоративного законодательства, которые могут гарантировать праваи законные акционера, а на общих нормах законодательства гражданского,что свидетельствует о его направленности исключительно на обход нормоб исковой давности для общества «Уралтрансмаш». Кроме того, по мнению Компании, арбитражный суд грубо нарушил пределы своих полномочийи вышел за границы поставленного перед ним вопроса, касающегося наличия/отсутствия публичных интересов, которые требуют, чтобы данный спор был рассмотрен исключительно Арбитражным судом Свердловской области, сделав вывод о неарбитрабельности настоящего спора, при том,что данные вопросы независимы друг от друга; при этом заявитель жалобы разделяет позицию арбитражного суда первой инстанции о том, что настоящий спор может быть рассмотрен за пределами территории Российской Федерации без нарушения каким-либо образом ее интересов и принципов публичности. Компания настаивает на том, что заявленный к рассмотрению иск исходяиз его предмета и оснований содержащихся в нем требований и с учетом изложенных выше обстоятельств не относится к категории корпоративных,а является гражданско-правовым спором, вытекающим из взаимоотношений участников гражданско-правовой сделки. Заявитель кассационной жалобы считает, что обжалуемое апелляционное постановление противоречит конституционному принципу верховенства международных договоров, закрепленному в части 4 статьи 15 Конституции Российской Федерации и нарушает нормы международного договора от 16.09.1996 между Российской Федерацией и Республикой Польша о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским и уголовным делам, которые устанавливают подведомственность по месту нахождения Ответчика. Наконец, Компания считает, что в обжалуемом постановлении апелляционная коллегия фактически разрешила вопрос относительно действительности и исполнимости арбитражной оговорки, сделав ряд выводов по существу заявленных требований, тогда как спорным являлся вопрос о наличии/отсутствии у Арбитражного суда Свердловской области компетенции рассматривать заявленный спор.

Общества «Уралтрансмаш» и «НПК «Уралвагонзавод» в отзывахна кассационную жалобу, а также в устных пояснениях просят обжалуемое апелляционное постановление оставить без изменения, настаивают на том, что рассматриваемый спор является корпоративным, направлен на защиту прав общества «НПК «Уралвагонзавод» как акционера общества «Уралтрансмаш»,  доводы своего процессуального оппонента об ином находят необоснованными, а иные доводы – подлежащими отклонению как относящиеся к разрешению заявленных исковых требований по существу.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Как следует из материалов дела, между обществом «Уралтрансмаш» (заказчик) и Компанией (поставщик) заключен контракт от 22.05.2013№ ММ/5060/13/0097 на поставку городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов.

Пунктом 11.3 указанного контракта в редакции дополнительного соглашения от 07.05.2015 № 8 предусмотрено, что споры, следующиеиз реализации этого контракта, будут решаться в Арбитражном институте Стокгольмской торговой палаты.

Ссылаясь на то, что изложенная в пункте 11.3 указанного контракта арбитражная оговорка является недействительной и неисполнимой, общество «НПК «Уралвагонзавод» как мажоритарный акционер общества «Уралтрансмаш», обратилось в Арбитражный суд Свердловской областис рассматриваемом в настоящем деле иском.

Компания заявила ходатайство о прекращении производствапо настоящему делу, мотивировав его отсутствием у Арбитражного суда Свердловской области компетенции рассматривать заявленный спор.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что оно не подлежит рассмотрению арбитражным судом в Российской Федерации, признав, что спор по своей правовой природе является не корпоративным, а гражданско-правовым, ответчик является иностранным лицом, обстоятельств, определяющих исключительную компетенцию арбитражного суда в Российской  Федерации, не имеется, тесная связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации отсутствует. 

Арбитражный апелляционный суд при повторном рассмотрении делав порядке апелляционного производства с позицией нижестоящего судане согласился, признав компетенцию арбитражного суда в Российской Федерации по рассматриваемому делу, ввиду чего обжалуемое определение суда первой инстанции от 11.03.2019 отменил и направил вопрос о рассмотрении дела на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Проанализировав приведенные в кассационной жалобе и отзывах на нее доводы и возражения, исходя из приведенных представителями лиц, участвующих в деле, в судебном заседании суда округа пояснений, суд округа полагает необходимым отметить, что спорным на данной стадии является вопрос о подведомственности дела арбитражному суду в Российской Федерации; спор по существу на данный момент не рассматривается. Вследствие этого суд округа рассматривает кассационную жалобу в разрезе указанного процессуального вопроса.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациив обозначенных абзацем выше пределах, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Частью 1, пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанныес осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности,в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений,дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

Право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотреннымстатьей 174 этого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм (в частности, статьями 79 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, закрепленоза участниками корпорации (участниками, членами, акционерами и т.п.) нормой абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 31 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правиламглавы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации («Рассмотрение дел по корпоративным спорам»).

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что дела по корпоративным спорам, включая споры по искам учредителей, участников, членов юридического лицао возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом,и (или) применении последствий недействительности таких сделок, рассматриваются арбитражными судами.

Помимо этого в пункте 10 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержится правилоо подведомственности арбитражным судам Российской Федерации делпо экономическим спорам и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

В пункте 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 № 158 «Обзором судебной практикипо некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц», арбитражным судам при применении пункта 10 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предписано устанавливать наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации в каждом случаес учетом всей совокупности обстоятельств конкретного дела.

Кроме того, в силу части 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, указанные, в частности, в пункте 3части 1 этой статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского судав соответствии с частью 1 статьи 33 названного Кодекса только в случае,если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

В силу пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.

В данном случае, рассмотрев позиции участвующих в деле лиц по вопросу о компетенции Арбитражного суда Свердловской области рассматривать настоящий спор, установив, что рассматриваемый иск подан обществом «НПК «Уралвагонзавод» как акционером общества «Уралтрансмаш» в защиту собственных корпоративных прав и в интересах представляемой им организации, связан с участием истца в уставном капитале хозяйственного общества, зарегистрированного в Российской Федерации (на корпоративном характере иска настаивали в судебном заседании представители обоих названных обществ), требование заявлено в пределах установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочий, обосновано ссылками на нормы национального законодательства (при том, что само по себе указание в качестве применимой нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не является свидетельством того, что спор не является корпоративным), признав в связи с этим наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, исходя, в том числе, из того, что на рассмотрении Арбитражного суда Свердловской области находится еще ряд споров между теми же лицами (обществом «Уралтрансмаш» в лице общества «НПК «Уралвагонзавод» и Компанией) как относительно действительности контракта от 22.05.2013 в целом, так и касаемо спорной арбитражной оговорки (а именно дела № А60-58800/2018, решение по которому принято и вступило в законную силу, а также № А60-15891/2019 и А60-9482/2019, которые в настоящий момент не рассмотрены) апелляционный суд пришел к  выводам о том, что данный спор относится к категории корпоративных и в его рамках подлежит установлению вопрос о нарушении прав общества «НПК «Уралвагонзавод» как акционера общества «Уралтрансмаш», на основании чего правомерно констатировал отсутствие у суда первой инстанции оснований для прекращения производства по настоящему исковому заявлению по приведенным им в определении от 11.03.2019 мотивам и направил вопрос о рассмотрении дела на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, исследования материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц,суд округа приходит к заключению о том, что выводы апелляционного судапо спорному вопросу соответствуют установленным им обстоятельствам дела и основаны на верном применении вышеприведенных положений арбитражного процессуального законодательства.

С учетом изложенного доводы Компании о ненадлежащем определении апелляционным судом подведомственности данного спора подлежат отклонению, как основанные на иной оценке заявителем существа и характера заявленного искового требования. Доводы кассатора о злоупотреблении Истцами своими правами, об отсутствии нарушения прав акционера судом округа также отклоняются, поскольку они касаются существа спора, в то время как спор судами по существу не рассматривался, в данном случае предметом кассационной проверки являются содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы об определении компетентного суда.

Вместе с тем, суд округа отмечает, что иные выводы апелляционного суда, в частности, касающиеся наличия элемента публичности при заключении контракта от 22.05.2013 (изложенные на страницах 10-11 обжалуемого постановления) к разрешению спорного вопроса (квалификация требования в качестве корпоративного, имеющего тесную связь с территорией Российской Федерации) не относятся и являются преждевременными. 

Таким образом, учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое апелляционное постановление отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-62910/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон

Судьи	О.Н. Пирская

	С.А. Сушкова