ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.09.2025

Дело № А40-135477/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, паспорт (онлайн),

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 16.09.2024,

от ФИО4: ФИО5 по дов. от 07.10.2024,

от ООО «Центр Прав»: ФИО6 по дов. от 03.10.2024 (выд. ФИО1),

от МИФНС № 46 по г. Москве: ФИО7 по дов. от 02.06.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, Даркаева Евгения Валерьевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А40-135477/2023

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО4, ООО «Центр Прав», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

о признании недействительными

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец), будучи участником ООО "ЦЕНТР ПРАВ", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ПРАВ" (далее – общество) путем заочного голосования (опросным путем) от 27.02.2023, оформленных протоколом № б/н от 01.03.2023, а также решения Межрайонной ИФНС № 46 по городу Москве от 19.05.2023 № 208564А (в редакции уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве ответчиков также привлечены участники ООО "ЦЕНТР ПРАВ" ФИО2, ФИО4, а также Межрайонная ИФНС № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" путем заочного голосования (опросным путем) от 27.02.2023, оформленные протоколом № б/н от 01.03.2023. Признано недействительным решение Межрайонной ИФНС № 46 по городу Москве от 19.05.2023 № 208564А.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 принят отказ истца от требований к ФИО2, в указанной части решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 отменено, производство в указанной части прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением от 07.07.2025 судебное заседание было отложено на 02.02.2025. Определением от 01.09.2025 произведена замена судьи Аталиковой З.А. на судью Немтинову Е.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

Представители ФИО2, ФИО4 в судебном заседании доводы и требования кассационных жалоб поддержали, ФИО1, участвуя в судебном заседании онлайн, представитель общества возражали против удовлетворения кассационных жалоб. Представитель Межрайонной ИФНС № 46 по городу Москве поддержал доводы жалоб в части требований к инспекции.

Представленные в суд кассационной инстанции в электронном виде истцом, ООО "ЦЕНТР ПРАВ" отзывы на кассационные жалобы, а заявителями жалоб - дополнения к кассационным жалобам, подлежат возврату лицам, их представившим, ввиду несоблюдения требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своевременному направлению участвующим в деле лицам. Поскольку документы поданы в суд в электронном виде, на бумажном носителе сторонам не возвращаются.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЦЕНТР ПРАВ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 15.01.2015.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО "ЦЕНТР ПРАВ" являются:

- ФИО1 с долей участия 30%,

- ФИО2 с долей участия 40% ,

- ФИО4 с долей участия 30%

27.02.2023 по инициативе ФИО2, применительно к Положению о порядке проведения заочного голосования участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ", утвержденному на внеочередном общем собрании участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" (протокол № б/н от 28.11.2022), было проведено внеочередное общее собрание участников общества  путем заочного голосования (опросным путем) со следующей повесткой дня:

1. Прекратить полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, директора ООО "ЦЕНТР ПРАВ" ФИО1, ИНН 

<

***>.

2. Об избрании лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, директора ООО "ЦЕНТР ПРАВ".

На заочное голосование представлены бюллетени участников ФИО2 и  ФИО4, кворум составил 70%.

Подсчет голосов и составление протокола осуществлял ФИО2

ФИО2 получены заполненные бюллетени, на основании чего им подготовлен протокол собрания 27.02.2023, дата составления протокола 01.03.2023, согласно которому участниками ФИО2 и ФИО4 приняты решения о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица,  директора ООО "ЦЕНТР ПРАВ" ФИО1, об избрании лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица,  директором ООО "ЦЕНТР ПРАВ" ФИО8.

ФИО1 участия в голосовании не принимала.

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ", принятые путем заочного голосования (опросным путем) от 27.02.2023 и оформленные протоколом № б/н от 01.03.2023, являются ничтожными. 

Она не принимала участия в проведении голосования, не подписывала протокол № б/н от 01.03.2023. Кроме того, ФИО1 ссылалась на то, что не была надлежащим образом уведомлена о проведении общего собрания.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения общего собрания участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ", оформленные ООО "ЦЕНТР ПРАВ", приняты в отсутствие необходимого кворума, предусмотренного п. 20.2 Устава ООО "ЦЕНТР ПРАВ". 

Кроме того, судом установлено нарушение порядка проведения общего собрания участников общества, которое выразилось в том, что в нарушение статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и п. 20.5 Устава общества в адрес директора ООО "ЦЕНТР ПРАВ" ФИО1 не направлялось требование о проведении внеочередного Общего собрания участников общества. Помимо этого, судом было установлено, что ФИО1 не была надлежащим образом уведомлена о проведении внеочередного общего собрания участников общества путем заочного голосования.

Согласно п. 20.5 Устава ООО "ЦЕНТР ПРАВ" порядок созыва и проведения общего собрания участников общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", если иное не предусмотрено настоящим Уставом общества.

Как следует из содержания пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно пункту 4 той же статьи в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (пункт 3 статьи 38 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 11 вышеуказанного Положения единоличный исполнительный орган (директор) или лица (учредители/участники общества), созывающие общее собрание участников общества в форме заочного голосования (опросным путем), обязаны оповестить всех участников общества о проведении общего собрания участников и о предлагаемой повестке дня в срок не позднее чем за 10 рабочих дней до даты его проведения путем направления соответствующего уведомления заказным письмом посредством Почты России, в том числе курьерской службы EMS Почты России, по адресу, указанному в списке участников общества.

В силу п. 34 Положения уполномоченное лицо направляет копии протокола общего собрания участников участникам общества в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты его составления и оформления, заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Из материалов дела следует, что 09.02.2023 ФИО2 в адрес ФИО1 были направлены уведомление о созыве заочного собрания, материалы по вопросам повестки дня, именной опросный лист для голосования (бюллетень) по 2 вопросам повестки дня (EE048529786RU). Вместе с тем, вышеуказанные документы были получены истцом только 11.03.2023, то есть после проведения собрания.

Кроме того, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 01.03.2023 в адрес истца не направлялся.

С учетом этого суд пришел к выводу, что ФИО1 не была уведомлена о проведении общего собрания в порядке, установленном Законом №14-ФЗ и обозначенным ранее Положением.

Отклоняя доводы ответчиков, суд указал, что принятие оспариваемых корпоративных решений в обход законодательной и подтвержденной Уставом общества процедуры влечет их ничтожность. Недопустимо, чтобы наличие корпоративного конфликта приводило к принятию тех или иных корпоративных решений с нарушением норм корпоративного закона и приводило к нарушению прав другой стороны такого конфликта.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, срок исковой давности связывается с моментом, когда истец узнал об основаниях для признания решений собрания недействительными.

ФИО1 указывала, что ей стало известно об оспариваемых решениях внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" от 27.02.2023, оформленных протоколом № б/н от 01.03.2023, только 17.04.2023. Обратного в материалы дела не представлено.

Протокол от 01.03.2023 поступил ФИО1 только 17.04.2023, ранее протокол от 01.03.2023 в нарушение п. 34 Положения участнику общества не направлялся.

Исковое заявление поступило в электронном виде 16.03.2023, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции суд пришел к выводу, что участники общества ФИО2, ФИО4 являются ненадлежащими ответчиками по заявленным истцом требованиям. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истцом был заявлен отказ от требований к ФИО2, ФИО4, который был принят судом апелляционной инстанции. Производство по делу в указанной части было прекращено.

В ходе рассмотрения настоящего дела установлена недействительность (ничтожность) решений внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ", оформленных протоколом № б/н от 01.03.2023. Соответствующий протокол представлен в регистрирующий орган и на его основании МИФНС № 46 по городу Москве принято оспариваемое решение от 19.05.2023 № 208564А, а ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе общества.

Поскольку решение регистрирующего органа принято на основании ничтожного решения, в целях необходимости обеспечения достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и устранения нарушений прав истца суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования к о признании недействительным решения МИФНС № 46 по городу Москве от 19.05.2023 №208564А.

Судом апелляционной инстанции рассмотрена и отклонена ссылка заявителей жалоб на пункт 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), как не имеющая отношения к настоящему делу, поскольку в данному случае в действиях ФИО1, как участника общества, отсутствуют обстоятельства, позволившие бы другим участникам принять решение в отсутствие кворума.

С указанным выводом судебная коллегия согласна и оснований для иного вывода не усматривает. 

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А40-135477/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    С.В. Краснова  

Судьи                                                                                                И.В. Лазарева

                                                                                                           Е.В. Немтинова