АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                          Дело № А81-10636/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 (Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой) на определение от 16.05.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление от 12.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу № А81-10636/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комфорт Сервис» (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО4 (Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой) и обществом с ограниченной ответственностью «УК «Стройдомсервис» (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности и возмещении убытков.

Путём использования системы веб-конференции в судебном заседании участвовала ФИО2.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Комфорт Сервис» (далее - общество, должник) Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа рассмотрены объединённые в одно производство заявления конкурсного управляющего ФИО3 (далее - управляющий):

о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО4 (далее – ответчик 1) 41 081 руб. 37 коп. в возмещение убытков по договору беспроцентного займа от 07.08.2017, 103 200 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2 691 620 руб. 24 коп. в возмещение убытков в виде необоснованно выплаченных сотрудникам должника премий;

о солидарном взыскании с ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «УК «Стройдомсервис» (далее – организация, ответчик 2) 2 536 535 руб. 62 коп. в возмещение убытков, причинённых в результате заключения договора перенайма, 551 762 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскании процентов, подлежащих начислению на сумму убытков (2 536 535 руб. 62 коп.) до дня её фактической уплаты;

признании недействительным договора от 21.09.2016 № 04/16 (в редакции дополнительных соглашений к нему) и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика 1 в конкурсную массу 1 103 909 руб. арендных платежей, 582 583 руб. 85 коп. затрат на горюче-смазочные материалы и 883 460 руб. 60 коп. затрат на ремонт транспортного средства.

Определением суда от 16.05.2022 с ответчиков в конкурсную массу общества взыскано 2 536 535 руб. 62 коп. в возмещении убытков; взысканы проценты, начисленные на данную сумму со дня вступления судебного акта в законную силу по день фактической уплаты задолженности; в удовлетворении остальной части заявления управляющего отказано.

Определение арбитражного суда от 16.05.2022 обжаловано управляющим и ответчиком 1 в суд апелляционной инстанции.

Определением апелляционного суда от 19.09.2022 производство по рассмотрению апелляционных жалоб приостановлено в связи необходимостью установления правопреемников умершего ФИО4 (дата смерти 27.05.2022).

Определением апелляционного суда от 09.02.2023 произведена процессуальная замена ответчика 1 его процессуальными правопреемниками – ФИО5 и ФИО2.

Постановлением апелляционного суда от 12.04.2023 определение арбитражного суда от 16.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО2 просит определение арбитражного суда от 16.05.2022 и постановление апелляционного суда от 12.04.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы её заявитель ссылается на то, что при вступлении в наследство управляющим сокрыта от наследников информация о наличии обязательств ответчика 1, вытекающих из определения арбитражного суда о взыскании денежных средств и, как следствие, превышении размера данных обязательств стоимости принятого наследства; полагает, что суд апелляционной инстанции должен был определить объём наследственных обязательств правопреемников.

ФИО2 также выражает несогласие с существом обжалуемых судебных актов, указывает на отсутствие оснований для привлечения ФИО4 к ответственности в виде возмещения убытков.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании ФИО2  доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, поддержала.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 30.05.2017 между должником (лизингополучатель) и акционерным обществом «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) заключён договор лизинга № АЛ 85383/01-17 СГТ (далее – договор лизинга), предмет которого являлся автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2017 года выпуска (далее – автомобиль), сроком на 24 месяца.

На основании договора перенайма от 01.01.2018 № АЛПН 85383/01-17 СГТ (далее – договор перенайма), заключённому между лизингодателем, обществом и организацией, к последней перешли все права и обязанности по договору лизинга.

Определением суда от 25.12.2017 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.03.2019 в отношении общества введено внешнее управление.

Решением суда от 30.07.2019 процедура внешнего управления прекращена, должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал, в том числе на причинение вреда имущественным интересам должника и кредиторов вследствие безвозмездной передачи аффилированной с должником организации предмета лизинга, в значительной степени оплаченного за счёт средств лизингополучателя.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из доказанности противоправного поведения ответчика 1 и подконтрольного ему ответчика 2, повлёкшего причинение имущественного вреда.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 одновременно являлся участником и руководителем общества и организации, зарегистрированных по одному юридическому адресу и осуществлявших сходные виды деятельности.

Согласно положению пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиёенные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причинённых ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

По смыслу положений главы III.2 Закона о банкротстве обязанность по возмещению убытков является разновидностью гражданско-правовой ответственности контролирующего лица, причинившего своими действиями (бездействием) вред контролируемому им должнику.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды правомерно исходили из того, что вследствие заключения договора перенайма общество лишилось ликвидного имущества – дорогостоящего автомобиля, предварительно уплатив лизингополучателю 2 382 535 руб. 62 коп. лизинговых платежей. Кроме того, должник понёс расходы на уплату комиссии, предусмотренной пунктом 1.8 договора перенайма (15 000 руб.)), и на ремонтные работы (154 000 руб.).

Судами правильно применены положения пункта 2 статьи 15 ГК РФ о размере убытков и пункта 4 статьи 53.1 ГК РФ о солидарном характере ответственности лиц, совместно причинивших убытки.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся существа спора, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об ответственности контролирующих должника лиц и подлежат отклонению.

В отношении доводов ФИО2 об объёме её ответственности по долгам наследодателя суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 1100 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лица в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 1175 ГК РФ каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счёт имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (абзац четвёртый пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9).

Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от её последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом (пункт 61 Постановления № 9).

В настоящем деле апелляционный суд осуществил замену ответчика в спорном правоотношении его процессуальными правопреемниками. При этом, поскольку определение арбитражного суда от 16.05.2022 оставлено без изменения, права наследников нельзя признать нарушенными, так как отсутствует судебный акт о взыскании с них денежных средств.

Таким образом, вопрос определения размера ответственности ФИО2 по долгам ФИО4 может быть разрешён в рамках исполнительного производства по обращению взыскания на наследственное имущество.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.05.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 12.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-10636/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                              Н.Б. Глотов

 

ФИО1