ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 января 2022 года

Дело №А56-3757/2021/истр.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 04.10.2021; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41074/2021) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по обособленному спору № А56-3757/2021/истр.1 (судья Мазурик Е.Л.), принятое по заявлению временного управляющего ФИО2 об истребовании у ФИО4 сведений и документов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промышленные системы», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод электротехнической аппаратуры» (далее – ООО «ЗЭТА») 21.01.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Промышленные системы» (далее – ООО «Промышленные системы») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.01.2021 заявление ООО «ЗЭТА» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2021 заявление ООО «ЗЭТА» признано обоснованным, в отношении ООО «Промышленные системы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021 № 81.

Временный управляющий ФИО2 21.06.2021 обратилась в суд первой инстанции с ходатайством об истребовании у ФИО4 бухгалтерской и иной документации должника за три года, предшествующих возбуждению дела о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2021 заявление временного управляющего ФИО2 удовлетворено. Суд обязал генерального директора ООО «Промышленные системы» ФИО4 передать временному управляющему копии документов и сведения: 

- список кредиторов ООО «Промышленные системы» с указанием полного наименования (ИНН и ФИО) кредитора, его место нахождения (место жительства) или фактического адреса; 

– список налоговых и иных уполномоченных органов, в которых                             ООО «Промышленные системы» или его подразделения состоят на учете как налогоплательщики, с указанием полного наименования каждого подразделения и его местонахождения; 

- учредительные документы ООО «Промышленные системы» (со всеми изменениями и дополнениями); 

- документы, подтверждающие права ООО «Промышленные системы» на объекты недвижимого имущества, в том числе на занимаемый                                       ООО «Промышленные системы» земельный участок, а также технические паспорта; 

- внутренние документы ООО «Промышленные системы», в том числе, положение о руководителе, положение о правлении; 

- приказы и распоряжения руководителя ООО «Промышленные системы», за исключением приказов по кадровому составу, изданные с 01.01.2018; 

- приказы и распоряжения учредителя ООО «Промышленные системы», за исключением приказов по кадровому составу, изданные с 01.01.2018; 

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности                 ООО «Промышленные системы», заключения аудитора (аудиторских фирм) (за последние три года деятельности); 

- договоры (соглашения, контракты и т.п.), заключенные                                              ООО «Промышленные системы» со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, иными коммерческими и некомерческими организациями, государственными органами (необходимо представить договоры исполненные и неисполненные со стороны ООО «Промышленные системы», а также договоры, в которых срок исполнения ООО «Промышленные системы», обязательств наступит в пределах процедуры наблюдения – до 28.09.2021) за период с 01.01.2018; 

- документы, свидетельствующие о неисполнении ООО «Промышленные системы» обязательств перед контрагентами, а также о невыполнении                         ООО «Промышленные системы» обязанностей по уплате обязательных платежей; 

- коллективный трудовой договор (соглашение); сведения о трудовых спорах; сведения о несчастных случаях на производстве; список трудового коллектива с указанием СНИЛС, ИНН, адреса регистрации; 

- номера расчетных и иных счетов ООО «Промышленные системы» и подразделений, наименование и реквизиты обслуживающих эти счета банков; 

- квартальные и годовые документы бухгалтерской отчетности                             ООО «Промышленные системы» (с соответствующими отметками налогового органа об их принятии) (за последние три года деятельности ООО «Промышленные системы»), приказ о принятии учетной политики ООО «Промышленные системы», последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств                     ООО «Промышленные системы» и последние инвентаризационные ведомости; 

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации            ООО «Промышленные системы» на последнюю отчетную дату, с указанием ИНН (и других идентификационных сведений) контрагентов; 

- справки о задолженности ООО «Промышленные системы» перед бюджетом и внебюджетными фондами на последнюю отчетную дату;

- сведения об основных направлениях деятельности ООО «Промышленные системы» (основных видах продукции, работ, услуг); 

- производственные и сбытовые программы ООО «Промышленные системы»;

- сведения об основных поставщиках продукции (работ, услуг) для                      ООО «Промышленные системы» (оценочно: доля в поставках); 

- сведения об основных потребителях продукции (работ, услуг) для                      ООО «Промышленные системы» (оценочно: доля в реализации); 

- сведения о наличии у ООО «Промышленные системы» ликвидного имущества, в том числе, акций, облигаций, иных ценных бумаг третьих лиц; 

- сведения об обременении имущества (активов) ООО «Промышленные системы» обязательствами третьих лиц (сданы ли в аренду, переданы ли в залог); 

- сведения о передаче имущества ООО «Промышленные системы» третьим лицам на реализацию и хранение; 

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО «Промышленные системы» (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, правоохранительных органов и т.д.); 

- сведения о внутренней структуре ООО «Промышленные системы», перечень его структурных подразделений, в том числе, обособленных структурных подразделений (филиалов и представительств); 

- сведения о фактической численности работников ООО «Промышленные системы», утвержденное штатное расписание ООО «Промышленные системы»; 

- сведения о выданных ООО «Промышленные системы» доверенностях (в виде реестра, заверенного руководителем); 

- сведения об организациях, в которых ООО «Промышленные системы» является учредителем (участником), и сведения о доли участия                                     ООО «Промышленные системы», о наличии договоров с ними, о наличии консолидированного с ними баланса; 

- сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) ООО «Промышленные системы», о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности на производстве и пожарную безопасность (с предоставлением соответствующих приказов); 

- правовые акты Президента РФ, Правительства РФ, федеральных органов исполнительной власти, органов исполнительной власти субъекта РФ (необходимы только индивидуальные правовые акты, касающиеся ООО «Промышленные системы» либо его функций и видов деятельности, если такие издавались).

Суд первой инстанции установил срок исполнения судебного акта – семь рабочих дней.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2021 ООО «Промышленные системы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.10.2021 по обособленному спору № А56-3757/2021/истр.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, все имеющиеся у ответчика документы направлены им по адресу электронной почты временного управляющего 13.10.2021; часть истребуемых документов у ответчика отсутствует. 

В подтверждение своих доводов ФИО4 вместе с апелляционной жалобой представил: копию письма от 13.10.2021; сведения о задолженности перед покупателями; сведения о задолженности перед поставщиками; копию устава; копию актов сверок расчетов; сведения о задолженности перед работниками; сведения об открытых расчетных счетах в банках; сведения о застрахованных лицах предъявленные в Пенсионный фонд Российской Федерации; копию бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021; расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам; сведения о задолженности перед бюджетом (пункты 3-13 приложения к апелляционной жалобе). 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промышленные системы» до открытия в отношении него процедуры конкурсного производства функции единоличного исполнительного органа исполнял генеральный директор ФИО4

Определением суда первой инстанции от 04.05.2021 в отношении ООО «Промышленные системы» введена процедура наблюдения.

Временный управляющий ФИО2 28.05.2021 в адрес ФИО4 направила запрос-уведомление о предоставлении заверенных копий документов.

Как указывает временный управляющий ФИО2, в установленный законом срок необходимые документы ФИО4 предоставлены не были, в связи с чем она обратилась в суд первой инстанции с настоящим заявлением об истребовании документов в принудительном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Названная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в обозначенный срок вне зависимости от обращения к нему с соответствующим запросом предоставить временному управляющему бухгалтерские и иные документы (в надлежаще заверенных копиях), относящиеся к деятельности должника за три года, предшествующих процедуре банкротства. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По положениям пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании может служить лишь факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности руководителя передать документы.

В силу статьи 64 Закона о банкротстве и части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта передачи сведений и документации несет ответчик (руководитель общества-должника). Соответственно, именно на нем лежит обязанность по представлению доказательств передачи документов, их отсутствия либо невозможности представления с указанием объективных (уважительных) причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что в силу корпоративного законодательства (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998              № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также иных документов.

Как следует из материалов обособленного спора, 28.05.2021 временным управляющим в адрес ФИО4 направлен запрос-уведомление о предоставлении заверенных копий документов должника.

В течение пятнадцати дней руководитель должника истребуемые сведения и документы временному управляющему не представил.

Проанализировав фактические обстоятельства обособленного спора и представленные доказательства, принимая во внимание наличие у генерального директора ООО «Промышленные системы» ФИО4 как лица, являющегося единоличным исполнительным органом должника, обязанности по ведению и хранению опосредующей его деятельность документации, а в связи с введением в отношении должника процедуры наблюдения – также обязанности передать соответствующие сведения и документацию временному управляющему в определенный Законом о банкротстве срок, установив, что указанная обязанность не исполнена, а доказательств, подтверждающих наличие объективных препятствий к предоставлению временному управляющему истребуемых сведений и документов, не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Ссылка ФИО4 в апелляционной жалобе на то, что все истребуемые документы направлены в адрес временного управляющего по электронной почте, о чем свидетельствует письмо от 13.10.2021, отклоняется апелляционным судом.

Действительно, в заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ФИО2 подтвердил факт получения письма от 13.10.2021 и перечисленных в нем документов. 

Однако соответствующие действия предприняты ФИО4 после оглашения резолютивной части обжалуемого определения (05.10.2021), следовательно, направление названных документов расценивается апелляционным судом как частичное исполнение судебного акта, что может быть учтено на стадии исполнительного производства в случае его возбуждения.

Кроме того, письмом от 13.10.2021 ФИО4 представлены не все истребуемые документы, перечисленные в резолютивной части определения.

При таких условиях оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по обособленному спору № А56-3757/2021/истр.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 Н.А. Морозова