АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-4759/2017

05 февраля 2018 года

 

Резолютивная часть объявлена 30.01.2018.

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от Медведева Александра Геннадьевича:

Григорьева Ю.М. (доверенность от 08.04.2015),

от открытого акционерного общества «Электроприбор»:

Соснина М.А. (доверенность от 22.01.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Медведева Александра Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.06.2017,

принятое судьей Манеевой О.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

по делу № А79-4759/2017 

по иску Медведева Александра Геннадьевича 

к Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

открытое акционерное общество «Электроприбор»,

о взыскании убытков

 

и   у с т а н о в и л :

Медведев Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу о взыскании 1 725 000 рублей

убытков.

	К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Электроприбор» (далее – ОАО «Электроприбор», Общество).

  Исковое требование основано на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995                          № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и   мотивировано тем, что приказы о выплате денежной премии финансовому директору                    Калиновскому С.А. приняты директором ОАО «Электроприбор» Ермошкиным Н.П. в нарушение устава Общества, Положения о премировании работников, Закона об акционерных обществах, что привело к причинению убытков Обществу.

	Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 29.06.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                    от 02.10.2017, отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу об отсутствии в действиях генерального директора ОАО «Электроприбор» признаков недобросовестности и неразумности, которые могли бы привести к причинению убытков. 

	Не согласившись с вынесенными судебными актами, Медведев А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

	По мнению заявителя, нарушение генеральным директором Ермошкиным Н.П. порядка и размера премирования, установленного внутренними документами Общества и условиями трудового договора, заключенного с директором по финансам Калиновским С.А., при издании приказов о премировании последнего свидетельствует о неразумности действий директора Ермошкина Н.П. По делу установлены основания для привлечения генерального директора Ермошкина Н.П. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

	В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

	Представитель ОАО «Электроприбор» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы.

	При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

	Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

	Как видно из документов и установил суд, на основании решения совета директоров ОАО «Электроприбор» от 27.01.2014 и трудового контракта от 29.01.2014 Ермошкин Н.П. в период с 29.01.2014 занимал должность генерального директора Общества.

  Находясь в должности директора Общества, Ермошкин Н.П. издал приказы                       от 02.04.2014 № 297к, от 05.06.2014 № 496-к, а также от 31.07.2014 № 670-к, в соответствии с которыми финансовому директору Общества Калиновскому С.А. подлежали выплате премии в размере 690 000, 345 000 и 690 000 рублей соответственно, всего – 1 725 000      рублей.

  Истец, являющийся акционером ОАО «Электроприбор», владеющим 648 обыкновенными именными акциями Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что приказы единоличного исполнительного органа изданы с нарушением требований Закона об акционерных обществах и внутренних документов Общества, а также интересов самого Общества.

  В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

  Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской                        Федерации).

  Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

	Согласно статье 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

	В силу пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества издает приказы, в том числе о мерах поощрения.

	Проанализировав пункт 14.3 устава ОАО «Электроприбор», пункт 4.6 Положения о генеральном директоре Общества и пункт 3.5 трудового договора (контракта)                               от 29.01.2014, заключенного Обществом и руководителем, суд пришел к выводу о том, что генеральный директор ОАО «Электроприбор» Ермошкин Н.П., издав приказы                             от 02.04.2014 № 297к, от 05.06.2014 № 496-к и от 31.07.2014 № 670-к, действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

  В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено: негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

  В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

   Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (акт ревизионной комиссии ОАО «Электроприбор» от 23.05.2017 по внеплановой проверке бухгалтерских документов Общества за 2014 год и бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2014, 31.05.2014, 30.06.2014 и 31.12.2014), суд признал, что спорные выплаты были произведены при наличии финансовых и экономических возможностей в условиях осуществления предприятием прибыльной деятельности, не в ущерб интересам Общества, в связи с чем обоснованно не нашел правовых оснований для возложения на ответчика меры ответственности в виде возмещения убытков. 

   Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	 Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

   Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

   В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.06.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу                                              №  А79-4759/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Александра Геннадьевича – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева