АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 апреля 2022 года

Дело №

А21-2554/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лагун Ресурс» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу           № А21-2554/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лагун Ресурс», адрес: 236029, Калининградская обл., Калининград,                 ул. А. Невского, д. 189, пом. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о взыскании 3 511 056 руб. 65 коп., в том числе 2 734 500 руб. действительной стоимости доли и 776 556 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2017 по 15.03.2021 с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 30.06.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что Общество не вправе выплачивать участнику действительную стоимость его доли, поскольку обладает признаками несостоятельности; требование о выплате действительной стоимости доли было рассмотрено в рамках дела № А21-6552/2017, судебные акты по которому не были обжалованы ФИО1

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить ее без удовлетворения, считая, что вправе заявить требование о довзыскании действительной стоимости доли, размер которой был определен в рамках дела № А21-6552/2017. 

От Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, истец лично не явился, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела № А21-6552/2017 с участием тех же лиц, ФИО1 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 30 процентов.

Истец направил в адрес Общества нотариально удостоверенное требование от 16.02.2016 о приобретении Обществом у участника его доли в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в связи с принятием общим собранием участников решения от 02.02.2016 об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных взносов участников.

В январе 2017 года Общество выплатило ФИО1 в счет действительной стоимости его доли 538 583 руб. 70 коп.

ФИО1, не согласившись с произведенным ответчиком расчетом действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с иском, на основании которого было возбуждено дело № А21-6552/2017.

В ходе рассмотрения названного дела в суде первой инстанции были назначены строительно-техническая, товароведческая и финансово-экономическая экспертизы на предмет определения рыночной стоимости объектов основных средств (недвижимого имущества – зданий и земельного участка, права аренды земельного участка, а также движимого имущества – спецтехники и оборудования), принадлежащих Обществу, определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2015 и определения действительной стоимости доли ФИО1   

После поступления в суд экспертных заключений ФИО1 уточнил размер исковых требований в соответствии с заключением эксперта. Суд первой инстанции, проанализировав поступившие экспертные заключения, пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца исходя из стоимости чистых активов Общества с учетом права аренды земельного участка составляет 8 158 500 руб., вынес решение от 08.07.2019 об удовлетворении требований ФИО1 в указанной сумме.

Решение арбитражного суда от 08.07.2019 по делу № А21-6552/2017 было обжаловано Обществом в апелляционном порядке.

В ходе рассмотрения дела № А21-6552/2017 в суде апелляционной инстанции определением апелляционного суда от 30.04.2020 по ходатайству Общества была назначена повторная экспертиза в связи с выявленными в экспертных заключениях, представленных в суд первой инстанции, противоречиями и ошибками. Согласно поступившему в суд апелляционной инстанции экспертному заключению величина действительной стоимости доли ФИО1 составляет 10 893 000 руб.

Апелляционный суд признал данное заключение надлежащим доказательством по делу. Однако поскольку апелляционный суд не переходил к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а изменение исковых требований в суде апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 266 АПК РФ не допускается, апелляционный суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из действительной стоимости доли ФИО1 в размере 8 158 500 руб., подлежащем уменьшению на 538 583 руб. 70 коп., ранее выплаченных Обществом истцу. С учетом изложенного постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2021 по делу № А21-6552/2017 было изменено решение от 08.07.2019; с Общества в пользу ФИО1 взыскано 7 619 916 руб. 30 коп.

ФИО1, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании дополнительно 2 734 500 руб., составляющих разницу между действительной стоимостью доли, определенной экспертом при рассмотрении дела № А21-6552/2017 в апелляционной инстанции, и действительной стоимостью, установленной судом первой инстанции по этому делу.

Суды, исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2019 № 5-КГ19-219, 2-21/2018, согласно которой гражданское законодательство не возлагает на кредитора обязанность единовременно взыскивать с должника всю сумму задолженности и не содержит запрета на обращение в суд с разными исковыми заявлениями о взыскании суммы долга по частям, посчитали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Между тем судами не учтено следующее.  

Пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. В этом случае в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В данном случае, поскольку между участником Общества и Обществом возникли разногласия относительно величины действительной стоимости доли, участник обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело            № А21-6552/2017) и просил взыскать в его пользу действительную стоимость доли в полном объеме (за вычетом добровольно перечисленной Обществом суммы). Исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме исходя из заявленного размера. При этом, как видно из решения по делу № А21-6552/2017, и истец, и ответчик заявляли возражения относительно экспертных заключений, ходатайствовали о проведении повторной экспертизы, однако в удовлетворении этих ходатайств судом первой инстанции было отказано. Между тем в дальнейшем ФИО1 не воспользовался правом на обжалование решения.                     

Признание судом апелляционной инстанции надлежащим доказательством экспертного заключения, составленного по результатам проведенной в суде апелляционной инстанции повторной экспертизы, согласно которому действительная стоимость доли ФИО1 составляет 10 893 000 руб., и изменение решения суда только в связи с уменьшением взысканной судом первой инстанции суммы на сумму добровольно уплаченных Обществом денежных средств не означает, что предметом спора в рамках дела                   № А21-6552/2017 являлось взыскание истцом с ответчика только части долга. Правовая позиция, на которую сослались суды при рассмотрении спора, сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2019 № 5-КГ19-219 применительно к иным правоотношениям с иными фактическими обстоятельствами.

При таком положении следует признать, что спор о взыскании действительной стоимости доли был разрешен в рамах дела № А21-6552/2017, и оснований для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании дополнительно денежной суммы в качестве части действительной стоимости доли у ФИО1 не имелось.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку при их принятии судами неправильно применены нормы права.

Поскольку все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены верно, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полномочен, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В связи с отменой обжалуемых судебных актов и принятием постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы в пользу Общества с ФИО1 следует взыскать в пользу Общества 6000 руб. судебных расходов, понесенных Обществом при подаче апелляционной и кассационной жалоб.         

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А21-2554/2021 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лагун Ресурс», адрес: 236029, Калининградская обл., Калининград, ул. А. Невского, д. 189, пом. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 6000 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина