ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-1997/2021

город Воронеж

26 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2023 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи    Серегиной Л.А., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии: 

от ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой»: ФИО2 – представитель по доверенности от 10.12.2021 сроком на 3 года, паспорт, диплом; ФИО3 – представитель по доверенности № 57 АА 1148285 от 27.01.2021 сроком на 5 лет, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС»: ФИО4 – представитель по доверенности от 22.05.2023 сроком на 3 года, паспорт, диплом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023 по делу №А48-1997/2021, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авалон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по делу № А48-1997/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее - истец, ООО «Авалон») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (далее - ответчик, ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой») о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Орелагропромстрой» (далее - ОАО «Орелагропромстрой», третье лицо), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу (далее – ИФНС по г. Орлу, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 по делу № А48-1997/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2023 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.09.2022 по делу № А48-1997/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

24.05.2023 в ходе нового рассмотрения дела через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО «Авалон» поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023 заявление ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство истца ООО «Авалон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Не согласившись с указанным определением, ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» ссылается на неправомерность заключения сторонами договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в нарушении пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без согласия должника,  полагая, что личность кредитора для должника в обязательстве имеет существенное значение, поскольку взаимоотношения ОАО «Орелагропромстрой» и его дочерним обществом носили корпоративный характер. Кроме того, заявитель указывает на то, что оплата по договору цессии поставлена в зависимость от факта, который носит вероятностный характер и может не наступить, что, по мнению ответчика, служит основанием для вывода о том, что цессия в рассматриваемом случае прикрывает сделку дарения, которая недопустима между двумя коммерческими организациями.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц, участвующих в деле, не явились. В связи с наличием доказательств надлежащего извещения третьих лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОО «КОМЕТА ПЛЮС» полагал, что обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Оценив представленные доказательства, каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Как следует из материалов дела, 28.06.2021 между ООО «АВАЛОН» (Цедент) и ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (Цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023, по условиям которого ООО «Авалон» (цедент) уступает, а ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (цессионарий) принимает право требования к должнику – ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» уплаты задолженности в размере 3 000 000 руб.

Цессионарию передается требование в полном объеме, как в отношении основного долга, так и в отношении процентов за пользование за пользование денежными средствами (пункт 1.4 договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021).

Согласно рунктам 2.1 и 2.2 договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 договор уступки прав требования является возмездной, стоимость уступаемого права определена сторонами договора в размере 500 000 руб., за передаваемое право требования цессионарий погашает задолженность цедента на сумму 500 000 руб., возникшую на основании договора денежного займа №1 от 14.10.2019, заключенному между ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (заимодавец) и ООО «Авалон» (заемщик), по которому заимодавец перечислил заемщику сумму займа в размере 500 000 руб. со сроком возврата – до 29.11.2019.

В соответствии с пунктом 3.1 договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023 право (требование) к должнику, указанное в пунктах 1.1 и 1.2 договора, переходит от цедента к цессионарию в момент вступления в силу настоящего дополнительного соглашения.

В пункте 2 дополнительного соглашения от 25.04.2023 к договору возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 определено, что оно вступает в силу с момента его подписания.

В обоснование своей позиции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истца о процессуальном правопреемстве, ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что личность кредитора для должника в обязательстве имеет существенное значение, поскольку взаимоотношения ОАО «Орелагропромстрой» и его дочерним обществом носили корпоративный характер.

Отклоняя указанный довод суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Условия договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 не содержат указания на его безвозмездность. Напротив, в пунктах 2.1 и 2.2 договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 стороны определили стоимость уступаемого права - 500000 руб. Несоразмерность суммы оплаты сумме уступаемого требования не свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку стороны свободны в заключении договора и определив названную стоимость стороны выразили свою волю, посчитав такую цену разумной.

Доводы ответчика о том, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021, по сути, является сделкой дарения между коммерческими организациями, не может быть принят во внимание суда, поскольку не имеет документального подтверждения.

Договор возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023 по форме и содержанию соответствует правилам гражданского законодательства (статьи 382-388 ГК РФ), в связи с чем, признается судом действительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Доказательства, свидетельствующие о наличии у заявителя противоправной цели именно в связи с процессуальным правопреемством, в материалах дела отсутствуют.

Так, ответчик не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки уступки права требования.

Ссылка ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» на то, что личность кредитора имеет существенное значение, отклоняется как несостоятельная, поскольку переданные права неразрывно с личностью кредитора не связаны. Как верно указано судом области, обязательства ответчика перед истцом являются денежными, в связи с чем личность кредитора для должника в обязательстве не имеет существенного значения.

Кроме того, замена правопреемника не влияет на объем прав и обязанностей ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой».

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание установление факта перемены лиц в спорном обязательстве (переход прав кредитора к другому лицу), апелляционный суд считает обоснованным и правомерным удовлетворение судом области заявления ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу № А48-1997/2021.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023 по делу №А48-1997/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья              Л.А. Серегина