ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-5173/2025

16 июня 2025 года Дело А65-3842/2023

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 мая-03 июня 2025 года в помещении суда, в зале № 2, с использованием системы веб-конференции,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элитстрой» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элитстрой» денежных средств в общем размере 4195298 руб., применении последствий недействительности сделок (вх. 65484), по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ-21», г.Елабуга, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием:

от ООО «Элитстрой» - представитель ФИО1, по доверенности от 21.10.2024, директор ФИО2 – лично, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Елабужская брусчатка", г.Елабуга (ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СМУ-21", г.Елабуга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Елабужская брусчатка» признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «СМУ-21» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником ООО «СМУ-21» в пользу ООО «Элитстрой» (далее – ответчик) денежных средств в общем размере 4195298 руб., применении последствий недействительности сделок (вх. 65484).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2025 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично. 

Суд признал недействительными сделки по перечислению должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств в общем размере 3745298 руб. 

Применены последствия недействительности сделок. 

Суд взыскал с ООО «Элитстрой» в пользу ООО «СМУ-21» денежные средства в размере 3745298 руб. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» 15.04.2021, 05.05.2022 денежных средств в общем размере 450000 руб., применении последствий недействительности сделок, отказано.

Суд взыскал с ООО «Элитстрой» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Элитстрой» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2025 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечислений от 19.04.2022, 26.04.2022 должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» денежных средств в общем размере 3 745 298 руб., в которой просит определение суда первой инстанции отменить в указанной части, принять в указанной части по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО «Элитстрой» апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечислений от 19.04.2022, 26.04.2022 должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» денежных средств в общем размере 3 745 298 руб., суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что с расчетного счета должника в пользу ответчика перечислены денежные средства 19.04.2022 на сумму 2 532 752 руб. и 26.04.2022 на сумму 1 212 546 руб. с назначением платежей «договор поставки №1.09 от 02.09.2021», копией выписки по счету должника подтверждаются указанные перечисления.

Согласно заявлению, конкурсным управляющим не выявлено встречное исполнение по указанной сделке. При этом на момент совершения сделок должник не исполнял обязательства перед кредиторами. Сделки привели к уменьшению активов должника и утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований. 

Конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято 15.03.2023, поэтому платежи от 19.04.2022, 26.04.2022, как перечисления, совершенные в течение одного года до возбуждения дела, подпадают под п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие встречного предоставления должнику со стороны ответчика.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик ООО «Элитстрой» указал, что между ним (продавец) и должником (покупатель) был заключен поставки ТМЦ №1.09 от 02.09.2021, согласно которому ответчик обязался передать товар должнику в соответствии с актом приемки – передачи, а должник – принять и оплатить товар.

В подтверждение исполнения обязательств по данному договору представлены копии актов №1, №2 приемки – передачи товара от 11.10.2021 (стул – 170 шт., стол – 15 шт., доска для мела – 15 шт., светильник для школьной доски – 18 шт., стеллаж на металлокаркасе – 30 шт., верстан металлический – 30 шт., разделитель к металлическому стеллажу – 30 шт.) к договору №1/09 от 02.09.2021 на сумму 1 474 920 руб. и 1 212 546 руб., всего на сумму 2 687 466 руб.

Ответчиком в подтверждение наличия товара для поставки должнику представлены копии товарных чеков от 01.07.2021 на сумму 1 420 000 руб., от 16.07.2021 на сумму 402 900 руб., от 24.09.2021 на сумму 211 969 руб. о приобретении и об оплате того же товара и в том же количестве, что поставлен должнику по актам №1, №2 от 11.10.2021. Ответчик ссылался на приобретение товара участником и руководителем ООО «Элитстрой» ФИО2 на полученные по договору займа с физическим лицом денежные средства. 

Как указано ответчиком, несмотря на то, что по договору поставки от 02.09.2021 предусмотрена предоплата в размере 100%, закупленная им ранее мебель была передана должнику. При этом, торговая наценка ООО «Элитстрой» составила 652 597 руб. В дело также представлены копии налоговой декларации по НДС за 2021 г., книги продаж за 2021 г., в которой отражена поставка должнику.

Кроме того, ответчик пояснил, что переплата поставленного товара составила 1 057 832 руб., предполагалось произвести ещё закупку мебели, но по независящим от участников сделки причинам мебель больше не закупалась.

Ответчиком представлена копия заключенного между ним (заказчик) и должником (подрядчик) договора №1.2022 подряда на производство работ от 02.02.2022, согласно которому должник обязался выполнить ремонтные работы ключа в с. Кураково Менделевского района. Стоимость работ составляет 985 000 руб.

29.04.2022 ответчик перечислил должнику предоплату в сумме 460 000 руб. 

Как указано ответчиком, в связи с тем, что должник не смог приступить к указанным работам, 05.05.2022 им произведен возврат 430 000 руб. как ошибочно перечисленных. Так как у ООО «Элитстрой» имелась задолженность перед ООО «СМУ-21», а денежных средств на счете не имелось, 01.09.2022 ФИО2 как руководитель внесла на счет 

<

***> 000 руб., которые 02.09.2022 перечислены должнику.

Ответчиком в дело представлена копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 между должником и ответчиком, по которому задолженность ООО «СМУ-21» перед ООО «Элитстрой» составляет 2 168 руб.

Однако, как указал суд первой инстанции, ответчиком какое – либо обоснование поставки товара при отсутствии 100% предоплаты в соответствии с договором от 02.09.2021 не представлено, при этом из представленных документов следует, что большая часть товара уже имелась у ООО «Элитстрой» в наличии, приобретена 16.07.2021, однако поставка осуществлена 11.10.2021. 

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что в дело не представлены документы по доставке товара должнику. Так, по договору от 02.09.2021 поставка осуществляется силами и за счет продавца. В материалах дела отсутствуют транспортные накладные, ответчиком не даны пояснения о наличии собственного или находящегося в пользовании транспорта для доставки товара, об оказании транспортных услуг, соответствующие доказательства не представлены.

В делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания в отличие от не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

С 25.03.2021 единственным участником и руководителем ООО «Элитстрой» является ФИО2, которая также с 22.02.2018 по 11.05.2021 являлась руководителем должника. 

Однако, суд первой инстанции установил, что в материалы дела конкурсным управляющим представлена копия карточки с образцами подписи и оттиска печати ООО «СМУ-21» от ПАО «Ак Барс» Банк на его запрос, из которого следует, что ФИО2 имела право подписи в банке от должника до введения процедуры банкротства, несмотря на то, что уже не являлась руководителем должника. 

Кроме того, в рамках разрешения спора о взыскании убытков с участием ФИО2 в качестве одного из ответчиков ею представлен отзыв с приложением копии карточки счета 71 за период с января 2019 г. по май 2022 г., из которой следует, что и в 2022 г. ФИО2 составлялись авансовые отчеты должника.

Так, ООО «Элитстрой» признано заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу ст. 19 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим представлена копия книги покупок должника, в которой взаимоотношения с ответчиком не отражены. В материалах дела отсутствуют документы по расходованию полученного должником от ответчика товара, в том числе при выполнении подрядных работ для своих контрагентов, как указано конкурсным управляющим, ему не переданы. 

Ответчик также пояснял, что ООО «Элитстрой» товар приобретен за счет полученного ФИО2 займа. В то же время, ответчиком не даны пояснения относительно доводов конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности приобретения товара на заемные средства, полученные ФИО2, не сразу на должника, а на другое аффилированное лицо – ООО «Элитстрой».

Ответчиком обоснованные сомнения конкурсного управляющего относительно фактической поставки должнику товара по представленным доказательствам не опровергнуты, соответствующие доказательства не представлены.

Суд первой инстанции также установил, что в качестве возврата переплаты поставленного товара не могут приниматься перечисления ответчиком должнику от 31.08.2022 на сумму 

<

***> 000 руб. и от 02.09.2022 на сумму 

<

***> 000 руб.

Так, в назначении платежа от 31.08.2022 имеется ссылка на договор выполнения подрядных работ, а не на возврат денежных средств в рамках договора поставки от 02.09.2021. В назначении платежа от 02.09.2022 указано на возврат ошибочных средств по акту сверки от 31.08.2022. Однако данный акт сверки от 31.08.2022 в дело не представлен. В материалах дела имеется акт сверки по состоянию на 31.12.2022 с учетом уже совершенного платежа от 02.09.2022. Каких – либо писем об уточнении назначения совершенных платежей, о невозможности выполнения должником обязательства по договору подряда не представлено. При этом по договору подряда от 02.02.2022 предусмотрена 100% предоплата работ стоимостью 985000 руб. Соответственно, данные перечисления ответчика от 31.08.2022 и 02.09.2022 с учетом их назначения при отсутствии иных обосновывающих документов не могут быть приняты в качестве возврата ранее перечисленных должником 19.04.2022 и 26.04.2022.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках дела о банкротстве, заинтересованности ответчика по отношению к должнику в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые, достоверные доказательства (ст. 71 АПК РФ), подтверждающие встречное предоставление со стороны ответчика в пользу должника по оспариваемым платежам от 19.04.2022 и 26.04.2022.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что действия по неправомерному перечислению денежных средств ответчику привели к полной или частичной утрате возможности кредитора получить удовлетворение своих требований в полном объеме. По мнению конкурсного управляющего, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в том числе предполагается, если в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Однако, определением суда от 17.05.2023 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Елабужская брусчатка», г.Елабуга, в размере 3 683 546,64 рубля долга, 161 339,93 рубля неустойки, основанное на решении арбитражного суда от 29.07.2022 по делу А65-8986/2022. Из указанных судебных актов следует, что должником не исполнены обязательства по оплате выполненных работ по договору № 1/06/202 на строительно-монтажные и прочие работы по капитальному ремонту от 07.06.2021 с 31.08.2021.

Соответственно, на момент осуществления платежей от 19.04.2022 и 26.04.2022 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника. При этом в силу ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что на момент совершения спорных сделок от 19.04.2022 и 26.04.2022 у должника имелись неисполненные обязательства, сделка совершена безвозмездно, имелась цель причинения вреда кредиторам должника при совершении спорных платежей от 19.04.2022 и 26.04.2022. При этом ответчик, получая спорные перечисления при отсутствии какого – либо встречного исполнения, являясь заинтересованным, должен был предполагать причинение вреда. Безвозмездное перечисление денежных средств не отвечает цели деятельности коммерческой организации, не свидетельствует о совершении обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, судом первой инстанции установлено наличие совокупности условий для признания сделок от 19.04.2022 и 26.04.2022 недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Основания для признания сделок недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве судом не установлены, поскольку платежи совершены за пределами сроков, установленных указанной статьей, до возбуждения дела о банкротстве должника (6 месяцев). 

Конкурсным управляющим не доказано и судом первой инстанции не установлено наличие в оспариваемых сделках по перечислению денежных средств пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, основания для признания их недействительными по ст. 170, ст. 10, ст. 168 ГК РФ отсутствуют.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания недействительными сделок по перечислению должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции посчитал необходимым удовлетворить заявление конкурсного управляющего частично, признать недействительными сделки по перечислению должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств на общую сумму 3 745 298 руб., поскольку в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства встречного исполнения обязательств со стороны ответчика, то применению подлежит односторонняя реституция в виде взыскания с ООО «Элитстрой» в пользу ООО «СМУ - 21» денежные средства в размере 3 745 298 руб.

Между тем, суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, в силу следующего.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что в отсутствие встречного исполнения с расчетного счета должника в пользу ответчика были перечислены денежные средства в размере 3 745 298 руб. платежами от 19.04.2022, 26.04.2022. 

При этом, ответчик в своей апелляционной жалобе указывает, что в материалы дела были представлены первичные документы о закупке товара, его оплате и происхождению денежных средств на данную операцию. Данные документы не опровергнуты, о их фальсификации не заявлялось. Таким образом, по мнению апеллянта, вывод суда о безвозмездности и отсутствии встречного исполнения не соответствует материалам дела.

Так, ответчик поясняет, что 03.06.2021 года между ООО «СМУ-21» и ГУП РТ «Татлизинг» был заключен договор № 37121/113 на выполнение строительно-монтажных и прочих работ по капитальному ремонту Средних общеобразовательных школ №3 и №4 Менделеевского района Республики Татарстан. (Приложение №1).

Пункт 1.1 данного договора предусматривал в том числе поставку оборудования для школ. Согласно п. 2.1.1. Общая стоимость работ по настоящему договору составляла: 8 588 157,43 рублей 43 копеек, включая НДС.

В п. 3.1.3 предусмотрено, что оплата за выполненные работы производится течение 15 рабочих дней, на основании сданных Генподрядчику и подписанных сторонами: акта о приёмке выполненных работ (форма КС- 2, основная), по форме, утвержденной приказом государственного бюджетного учреждения «Главстрой Республики Татарстан» от 16.01.2016г. № 2/о-2 (далее - акт о приемке выполненных работ (форма КС-2, основная) с приложением всех необходимых расчетов), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС- 3) с применением понижающего коэффициента 0,995 полученного в результате аукциона Заказчика, товарной накладной.

При этом, оплата денежными средствами производится после сдачи документов, по мере поступления финансовых средств от Заказчика.

В связи с этим ООО «СМУ-21» было вынуждено заключить с ООО «Элитстрой» договор на поставку оборудования для школ. 

После получения оборудования, документы были предоставлены генеральному подрядчику и после поступления от него денежных средств, произведен расчет с ООО «Элитстрой».

Данная ситуация объясняет экономическую целесообразность закупки оборудования через ООО «Элитстрой», директором и учредителем которого являлась ФИО2, т.к. возникла необходимость привлечения заемных денежных средств.

В связи с отсутствием оборотных средств у ООО «Элитстрой», 10.05.2021 года между ФИО2 и ФИО5 был заключен договор займа, согласно которому ФИО5 передал ФИО2 3 000 000,00 рублей в долг под 5% годовых (т. 1 л.д. 61).

В период с июля по сентябрь 2021 года ФИО2, как директор ООО «Элитстрой», произвела за наличный расчет закупку мебели на 2 034 869, 00 рублей.

При закупке мебели в г. Казань у ИП ФИО6 на сумму 1 420 000, 00 рублей (т. 1 л.д. 62) была договоренность, что в эту сумму входит и ее доставка до склада ООО «СМУ-21», расположенного в г. Менделеевск. 

В связи с тем, что мебель закупалась за наличный расчет, договор поставки не заключался и отдельно не указывался способ доставки мебели заказчику.

Мебель, закупленная в г.Набережные Челны у ИП ФИО7 и ИП ФИО8 на общую сумму 614 869, 02 рублей (402 900, 00 руб. и 211 969, 02 руб.) (т. 1 л.д. 62-63), была доставлена на склад ООО «СМУ-21» автотранспортом ИП ФИО9 11.10.2021 года двумя рейсами, о чем составлен акт выполненных работ № 004819 на сумму 60 000,00 рублей и оплачен наличными денежными средствами. В материалы дела ответчиком представлен указанных акт. 

02.09.2021 года между ООО «Элитстрой» и ООО «СМУ-21» был заключен договор №1.09 поставки ТМЦ (т. 1 л.д. 17, 64).

Несмотря на то, что по договору поставки ТМЦ была предусмотрена 100% предоплата, 11.10.2021 года закупленная ранее мебель была передана ООО «СМУ-21» на сумму 2 687 466,00 рублей. 

При этом, торговая наценка ООО «Элитстрой» составила 652 597 рублей, которая в последствии пошла на погашение кредита и процентов по нему.

Оплата за мебель от ООО «СМУ-21» поступила только 19.04.2022 года в сумме 2 532 752,00 рублей и 26.04.2022 года в сумме 1 212 546,00 рублей (т. 1 л.д. 68-69). Всего на 3 745 298,00 рублей. 

На образовавшуюся разницу между поставленной и оплаченной мебелью в сумме 1 057 832,00 рубля предполагалось произвести еще закупку мебели. Однако, по независимым от участников сделки причинам, больше мебель не закупалась.

02.02.2022 года между ООО «Элитстрой» и ООО «СМУ-21» был заключен договор подряда на производство работ №1.2022 (т. 1 л.д. 66-67). Согласно договору, ООО «СМУ-21» обязалось выполнить ремонтные работы ключа в с. Кураково Менделеевского района. Стоимость работ составляла 985 000,00 рублей.'

29.04.2022 года ООО «Элитстрой» перечислило ООО «СМУ-21» предоплату в сумме 460 000,00 рублей (т. 1 л.д. 69). В связи с тем, что ООО «СМУ-21» не смогло приступить к указанным работам, 05.05.2022 года был произведен возврат 430 000,00 рублей как ошибочно перечисленных (т. 1 л.д. 69).

31.08.2022 года ООО «Элитстрой» перечислило ООО «СМУ-21» 

<

***> 000,00 рублей для производства строительных работ по договору подрядных работ №1.2022 (т. 1 л.д. 72).

В связи с тем, что ООО «СМУ-21» сообщило о невозможности выполнения взятых на себя обязательств, был составлен акт сверки.

В связи с тем, что у ООО «Элитстрой» имелась задолженность перед ООО «СМУ-21», а денежные средства на счете отсутствовали, то 01.09.2022 года ФИО2 как руководитель предприятия, внесла на расчетный счет 

<

***> 000,00 рублей и 02.09.2022 года перечислила эту сумму ООО «СМУ-21» (т. 1 л.д. 72-73).

Указанные перечисления денежных средств подтверждаются выпиской по расчетному счету ООО «Элитстрой», представленной в материалы дела.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что ответчиком в подтверждении наличия встречного предоставления по оспариваемым перечислениям представлены подтверждающие документы, а именно, договор №1.09 поставки ТМЦ, платежные поручения, договор, в обоснование которого был заключен договор №1.09 поставки ТМЦ - договор № 37121/113 на выполнение строительно-монтажных и прочих работ по капитальному ремонту, а также представлены кассовые и товарные чеки, подтверждающие, что поставленный товар - мебель, стул, стеллаж и прочее, была закуплена ответчиком у других лиц - ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8

Конкурсным управляющим представленные документы не опровергнуты.

Сам факт заинтересованности сторон при условии наличия и получения должником встречного предоставления от другой стороны не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, все необходимые документы, подтверждающие наличие встречного предоставления представлены ответчиком.

В связи с чем, основания для признания указанной сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательств, а следовательно отсутствует критерий ущербности и критерий причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах обжалуемое определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2025 года по делу А65-3842/2023 в обжалуемой части следует отменить.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств в общем размере 3 745 298 руб., применении последствий недействительности сделок, отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд              

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2025 года по делу А65-3842/2023 в обжалуемой части отменить.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником ООО «СМУ-21» в адрес ООО «Элитстрой» 19.04.2022, 26.04.2022 денежных средств в общем размере 3 745 298 руб., применении последствий недействительности сделок, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ-21» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ-21» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

 ФИО10