ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8662/2016

г. Вологда

03 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 января 2019 года по делу № А05-8662/2016, 

у с т а н о в и л :

ФИО2, действующий в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (адрес: 163000, 

<

...> этаж, пом. 4; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Норд-Лес») обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЗеленникЛес» (адрес: 191002, Санкт-Петербург, пер. Щербаков, д. 12, лит. А, пом. 72, офис 413; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ЗеленникЛес») о признании недействительным договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 22.11.2012, заключенного ООО «Норд-Лес» и           ООО «ЗеленникЛес».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, временный управляющий ООО «ЗеленникЛес» ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2017 решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

После нового рассмотрения решением суда от 23.01.2019 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ФИО2 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Ссылается на то, что суд в нарушение положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не провёл проверку по заявлению о фальсификации доказательств и не отразил результаты её проведения в протоколе судебного заседания. Также полагает необоснованным отказ суда в назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости услуг по валке деревьев и рыночной стоимости древесины по состоянию на 22.11.2012.

ООО «ЗеленникЛес» отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, приведённым в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом в рамках дела № А05-7511/2016, 22.11.2012    ООО «Норд-Лес» (заказчик) и ООО «ЗеленникЛес» (подрядчик) заключен договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу по проведению рубки в Верхнетоемском лесничестве: Лахомское участковое лесничество, кв. 53, 55-61, 63, 64, 66-71; Нижнетоемское участковое лесничество, кв. 11, 25, 53, 54, 65-70, 98, 102-105, 108-110, 113; Сефтренское участковое лесничество, кв. 41-47, 50-63, 66-104, 110-111; Вершинское участковое лесничество, кв. 1-3, 7-9, 11, 12, 13 (выд. 1-9, 11-14), 17-22, 27, 31-37, 47-51, 59-63, 75-77, 89-91; Верхнетоемское участковое лесничество, кв. 2-5, 15-19, 36-38, 58, 61, 112, 116, 117.

При этом подрядчик обязуется провести следующие работы: валка дерева, обрубка сучьев, трелевка и вывозка древесины в поселок Зеленник (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 5.1 договора заказчик продает подрядчику полученную древесину на условиях франко-лесосека по цене 78,32 руб. за 1 куб.м. Количество отпускаемой древесины определяется в соответствии с накладной или двусторонним актом приема-передачи.

Вывозка древесины с места рубок осуществляется подрядчиком собственными силами и за свой счет (пункт 5.4 договора).

Договор является смешанным и содержит элементы договора подряда и купли-продажи.

Срок действия договора установлен в пункте 6.1 с момента его подписания до 21.10.2013.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в результате её совершения ООО «Норд-Лес» причинены убытки, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием, в удовлетворении которого судом отказано.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с положениями пункта 7.2.5 Устава ООО «Норд-Лес» в редакции от 13.07.2011 к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Норд-Лес», ФИО3 и ФИО2 являются участниками общества с долями по 50 % уставного капитала данного Общества. Одновременно участник ООО «Норд-Лес» ФИО3 являлся единственным участником ООО ««ЗеленникЛес», в котором ему принадлежало 100 % уставного капитала указанного общества.

Как верно указал суд первой инстанции, в нарушение пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и пункта 7.2.5 Устава общества в редакции от 13.07.2011 спорная сделка совершена без одобрения общего собрания участников общества, что сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При вынесении решения 31.05.2018 по делу № А05-7511/2016, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, представленных сторонами документов, суд пришел к выводу о соответствии рассматриваемой сделки рыночным условиям.

Все доводы истца в отношении убыточности спорного договора, заявленные в настоящем деле, были проверены, в том числе с назначением экспертизы, и отклонены судом в рамках дела № А05-7511/2016.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, пункта 5 статьи 45 Закона № 14-Ф3, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии убытков для ООО «Норд-Лес», в связи заключением оспариваемого договора от 22.11.2012.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы подателя жалобы о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы, опровергается материалами дела, из которых видно, что данное ходатайство судом рассмотрено, в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ.

Заявление о фальсификации судом первой инстанции также рассмотрено и отклонено с указанием причин отказа.

Доводам, приведенным истцом суду первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем норм гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 23.01.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 января      2019 года по делу № А05-8662/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева