АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8454/2018

г. Оренбург

26 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 26 февраля 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Вишняковой А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трушечкиной И.В., Кучаевой Р.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ААС-Групп», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

о взыскании 3 719 398 руб. 88 коп.

в отсутствие представителей сторон

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 19.02.2019.

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (истец), общество с ограниченной ответственностью «ААС-Групп» (ответчик) о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическим адресам, что подтверждается почтовыми уведомлениями, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В судебном заседании судом объявлялся перерыв, в том числе, с учетом ходатайства ответчика. В отсутствие дополнительных ходатайств после перерыва, в отсутствие сведений о необходимости предоставления конкретных документов, а также с учетом того обстоятельства, что последнее отложение заседания было до стадии исследования материалов по делу и прений, суд не находит оснований для отложения производства по делу, поскольку данные действия направлены на затягивание процесса, судебную волокиту, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «ААС-Групп» с исковым заявлением о взыскании 3 719 398 руб. 88 коп. по договору № 2108 от 01.06.2016, актам.

Представитель истца в предыдущем заседании суда исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчиком письменный мотивированный отзыв на иск в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с документальным и правовым обоснованием в материалы не представлен, в предыдущем судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что в рамках дела №А47-6492/2017 имеются встречные требования к обществу истца. 

В судебном заседании судом обозревались оригиналы актов, предоставленных истцом и оригинал договора № 2108 от 01.06.2016 с дополнительными соглашениями, представленные ответчиком. 

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» (агент, истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Оренсоль» (принципал, ответчик) заключен агентский договор № 2108 от 01.06.2016. 

Как следует из истории изменений в наименовании и организационно - правовой форме 21.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «Оренсоль» изменило свое наименование на общество с ограниченной ответственностью «ААС-Групп» (т. 1, л.д. 50).

В соответствии с пунктом 1.1 договора, агент по поручению принципала обязуется совершить юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, связанные с приобретением полодоовощной продукции (сырье), а также материалов (материалы), необходимых для последующей ее переработки и изготовления плодоовощных консервов (продукция).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что агент обязуется по поручению принципала осуществить переработку сырья с использованием материалов, необходимых для переработки, принадлежащих принципалу, изготовить плодоовощные консервы и осуществить передачу продукции на основании распоряжения принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение, а также оплатить услуги по переработке сырья и изготовлению продукции в размере и в порядке, установленных в настоящем договоре. Наименование, ассортимент, количество, цена закупаемого сырья и материалов, а также производимой продукции определяется поручением принципала (пункты 1.3, 1.4 договора).

Согласно пункту 2.2 договора, принципал обязуется выплатить агентское вознаграждение, предусмотренное договором; своевременно осуществлять оплату сырья и материалов, приобретаемых агентом в соответствии с договором, оплатить услуги по переработке сырья и изготовлению продукции в размере и порядке установленных договором; принять от агента все исполненное по договору.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 3 договора. 

Согласно пункту 3.1 договора, размер агентского вознаграждения устанавливается в рублях РФ и составляет 1 (один) процент от суммы расходов агента по договору в отчетном периоде. Размер агентского вознаграждения устанавливается с учетом применимого НДС. Отчетным периодом является календарный месяц.

Агентское вознаграждение выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течении 10 (десять) банковских дней с даты получения и утверждения принципалом отчета об исполнении обязательств по договору с приложением документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что стоимость услуг по переработке сырья и изготовлению продукции определяется дополнительным соглашением сторон. 

Оплата предоставленной услуги осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течении 10 (десять) банковских дней с даты подписания акта приемки услуг.

По требованию любой из сторон может быть проведена сверка расчетов путем подписания соответствующего акта сверки взаиморасчетов (пункт 3.5 договора).

В соответствии с пунктом 7.1, договор вступает в силу с момента его подписания, заключен на срок до 31.12.2017. По окончании срока действия договора, при наличии обязательств сторон, договор признается действующим до полного исполнения сторонами обязательств по договору, возникших до его расторжения. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

 Истцом исполнялись обязательства по договору, что подтверждается следующими обстоятельствами: истцом представлены ответчику отчеты от 31.08.2016, 01.10.2016, 30.10.2016 об исполнении поручений ответчика №№ 1,2,3 соответственно (т. 1, л.д. 34-38). 

Ответчиком приняты указанные отчеты без возражений.

Сторонами подписаны акты о вознаграждении истца на общую сумму 39 928 руб. 90 коп.: № 505 от 01.09.2016 на сумму 10 357 руб. 23 коп., № 539 от 01.10.2016 на сумму 12 585 руб. 63 коп., № 540 от 31.10.2016 на сумму 16 986 руб. 04 коп. (т. 1, л.д. 28-30).

Также сторонами подписаны акты о выполнении услуг по изготовлению продукции на общую сумму 6 081 332 руб. 73 коп.: № 92 от 01.09.2016 на сумму 2 315 387 руб. 78 коп., № 93 от 01.10.2016 на сумму 1 595 880 руб. 90 коп., № 94 от 30.10.2016 на сумму 2 170 064 руб. 05 коп. (т. 1, л.д. 31-33).

Таким образом, у ответчика возникла обязанность оплатить истцу денежную сумму в размере 6 121 261 руб. 63 коп. (39 928 руб. 90 коп. + 6 081 332 руб. 73 коп.).

Услуги, оказанные ООО Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» оплачены частично, ответчик погасил задолженность, перечислив агенту денежные средства в сумме 2 401 862 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 27).

 Ответчику направлена претензия от 27.03.2017 с требованием перечислить оставшуюся сумму задолженности в размере 3 719 398 руб. 88 коп. на расчетный счет истца, ответа на которую не последовало.

В связи с вышеизложенным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Досудебный претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без обращения за защитой в суд. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего отпадает необходимость в его судебном разрешении.

Целью установления претензионного порядка разрешения спора, среди прочего, является экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений, уменьшение нагрузки судов. При этом претензионный порядок не должен являться препятствием защите лицом своих прав в судебном порядке.

Суду необходимо учитывать цель претензионного порядка и перспективы досудебного урегулирования спора.

При наличии доказательств свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде (п. 4 раздела II "Процессуальные вопросы" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015) Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2015).

 Более того, исходя из сроков рассмотрения претензии, времени нахождения искового заявления в суде, учитывая осведомленность ответчика о наличии в его адрес притязаний, отсутствие доказательств добровольного удовлетворения требований или попыток урегулирования спора, а также отсутствие мотивированного ответа на претензию, на требования, иск подлежит рассмотрению по существу. Также судом учтено, что стороны всегда имеют возможность урегулировать спор путем заключения мирового соглашения, в частности на стадии исполнения решения суда.

Спор рассматривается по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (агентирование).

Суд, оценив представленный в материалы дела договор (оригинал, представленный ответчиком, обозревался в судебном заседании), действия сторон по его исполнению (акты подписаны без возражений, оригиналы обозревались в судебном заседании), приходит к выводу о заключенности договора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», статьи 432, 434 ГК РФ, правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.05.2010 № 1404/10, пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165).

Договор не признан недействительным в установленном законом порядке.

В силу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Истцом исполнялись обязательства по договору, что подтверждается следующими обстоятельствами: истцом представлены ответчику отчеты от 31.08.2016, 01.10.2016, 30.10.2016 об исполнении поручений ответчика №№ 1,2,3 соответственно (т. 1, л.д. 34-38). Ответчиком приняты указанные отчеты без возражений.

Сторонами подписаны акты о вознаграждении истца на общую сумму 39 928 руб. 90 коп.: № 505 от 01.09.2016 на сумму 10 357 руб. 23 коп., № 539 от 01.10.2016 на сумму 12 585 руб. 63 коп., № 540 от 31.10.2016 на сумму 16 986 руб. 04 коп. (т. 1, л.д. 28-30).

Также сторонами подписаны акты о выполнении услуг по изготовлению продукции на общую сумму 6 081 332 руб. 73 коп.: № 92 от 01.09.2016 на сумму 2 315 387 руб. 78 коп., № 93 от 01.10.2016 на сумму 1 595 880 руб. 90 коп., № 94 от 30.10.2016 на сумму 2 170 064 руб. 05 коп. (т. 1, л.д. 31-33).

Общая сумма обязательств - 6 121 261 руб. 63 коп. (39 928 руб. 90 коп. + 6 081 332 руб. 73 коп.).

Услуги, оказанные ООО Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» оплачены частично, ответчик погасил задолженность, перечислив агенту денежные средства в сумме 2 401 862 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 27). Доказательств оплаты услуг на большую сумму ответчиком не представлено. 

Судом установлено, что общество истца создано в 2006 году, видами деятельности согласно выписке из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц являются: предоставление услуг в области растениеводства, производство прочих пищевых продуктов, деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, полуфабрикатами, деятельность агентов по оптовой торговле пищевыми продуктами (т. 1 л.д. 62 с оборотом).

В соответствии с выпиской из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц в отношении ответчика, видами деятельности последнего являются: торговля оптовая неспециализированная, торговля розничная в неспециализированных магазинах, торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами (т. 1 л.д. 58).

Истцом предоставлена в материалы дела оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.01 в подтверждение наличия у истца оборудования для изготовления консервной продукции (т. 2 л.д. 113-127).

Ответчиком представлены в материалы дела доказательства закупки сельскохозяйственной продукции (т. 2 л.д. 2-106).

 Истцом в дело представлен бухгалтерский баланс общества с подтверждением кредиторской задолженности (т. 2 л.д. 109-110). 

 Таким образом, в материалы дела представлены сведения о наличии у ответчика реальной потребности в оказании заявленных услуг, сведения о наличии у истца технических, организационных предпосылок, необходимых для оказания услуг.

Сведения о видах деятельности обществ также подтверждают характер правоотношений сторон.

По смыслу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленном в агентском договоре.

 Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что агентское вознаграждение выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течении 10 (десять) банковских дней с даты получения и утверждения принципалом отчета об исполнении обязательств по договору с приложением документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору 

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что стоимость услуг по переработке сырья и изготовлению продукции определяется дополнительным соглашением сторон. Оплата предоставленной услуги осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течении 10 (десять) банковских дней с даты подписания акта приемки услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Принципал (ответчик), подписав без возражений акты о вознаграждении агента, акты о выполнении услуг по изготовлению продукции не в полном объеме произвел оплату за работы и услуги, содержащиеся в указанных актах.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик доказательств оплаты задолженности в сумме 3 719 398 руб. 88 коп. не представил.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, а также то, что требования истца подтверждаются материалами дела, документально не оспорены ответчиком, они признаются законными и обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 3 719 398 руб. 88 коп.

Доводы ответчика о наличии встречных обязательств истца перед ответчиком в рамках дела №А47-6492/2017 не имеют отношения к рассматриваемому спору, кроме того, с учетом невозможности зачетов при банкротстве общества. Возражения ответчика судом отклоняются в связи с необоснованностью. 

Расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ААС-Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сарепта-ПомидорПром» 3 719 398 руб. 88 коп. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ААС-Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 41 597 руб.

Исполнительные листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

Судья А.А. Вишнякова